本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2005 年12 月20 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《西藏矿业发展股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议的通知》。由于西藏自治区矿业发展总公司尚未取得质权人(中国农业银行拉萨市康昂东路支行)对执行本次股权分置改革方案对价安排的同意函，2006 年1 月5 日本公司发布临时公告，决定将2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日由2006 年1 月6 日延期到2006 年1 月11 日，临时股东大会暨相关股东会议的其它事项不变。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，提示公告的刊登时间分别为2006 年1 月12 日、2006 年1 月18 日。现公告召开2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的规定，董事会决定于2006 年1 月20 日上午10:00 在公司会议室召开2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。有关事宜具体通知如下：

    一、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年1 月20 日上午10:00

    网络投票时间为：2006 年1 月18 日—2006 年1 月20 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1月18 日至2006 年1 月20 日每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月18 日9:30 至2006 年1 月20 日15:00 期间的任意时间。

    二、股权登记日：2006 年1 月11 日

    三、会议召集人及现场会议召开地址

    召集人：公司董事会

    现场会议召开地址：成都市二环路南二段23 号成都向阳大厦5 楼会议室

    四、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东大会会议通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    五、审议事项

    会议审议事项：《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和A 股市场相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和A 股市场相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    根据有关规定，2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第十二项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见本通知第七项内容。

    六、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、公司章程和相关法规规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会的有关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东大会会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    1) 有利于保护投资者自身利益；

    2) 充分表达意愿，行使股东权利；

    3) 如果2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东大会会议所列议案获得通过，无论流通股股东是否出席会议或是否赞成审议事项，均须无条件接受会议的决议。

    七、董事会征集投票权

    为保护流通股股东的利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使流通股股东充分行使权利，表达意愿。为此，公司全体董事同意董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东大会会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005 年12 月20 日刊登在指定的报刊(《证券时报》、《中国证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的《西藏矿业发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    八、表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或其他投票方式中的一种，但是不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5、如果同一股份网络投票时，在深交所交易系统和深交所互联网投票系统重复投票，以互联网上投票为准。

    九、会议出席对象

    1、2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006 年1月11 日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东大会会议。在股权登记日登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

    十、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告后次一交易日复牌。如果公司股权分置改革方案获得2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    十一、现场会议登记事项

    1、登记手续

    法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    四川成都市一环路东四段后10 号 西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

    联系人：王迎春 邮编：610066

    电话：(028)84430886 传真：(028)84446041

    3、登记时间

    2006 年1 月16 日—1 月17 日，上午9:00－12:00 下午14：00-17：00

    十二、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的操作流程

    (1)投票代码

    深市挂牌投票代码   深市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    360762                     西矿投票              1    A股

    (2)表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应申报价格
    西藏矿业          1   公司股权分置改革方案         1.00元

    (3)表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票举例

    股权登记日持有“西藏矿业”A 股的投资者，对《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》议案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360762         买入        1元        1股

    如某投资者对《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革方案》议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360762         买入        1元        2股

    通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (5)投资者通过交易系统进行投票的时间：2006 年1 月18 日～2006 年1月20 日每日9：30～11：30 和13：00～15：00

    2、采用互联网投票的操作流程

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    A)申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

    B)激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革投票”；

    B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

    C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    D)确认并发送投票结果。

    (3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1 月18 日9：30 至2006 年1 月20 日15:00 期间的任意时间。

    3、股东应在网络投票期间尽早投票

    4、深交所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可以于投票当日下午18：00 之后登录深交所互联网投票系统(http：

    //wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    十三、其他事项

    1、股东出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

    热线电话：(028)84430886 84444883

    传真：(028)84446041 84444883

    电子信箱：000762dsh@xzky-cd.com

    信函上请注明“相关股东会议”字样。

    特此公告。

    

西藏矿业发展股份有限公司董事会

    二00 六年一月十七日

    附件：(本授权委托书复印件有效)

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席西藏矿业发展股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

    请在下列事项中打“√”

    1、 全权代表本单位(本人)行使表决权：

    2、 对相关股东会议公告所列事项投赞成票：

    3、 对相关股东会议公告所列事项投反对票：

    4、 对相关股东会议公告所列事项投弃权票：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签署日期： 年 月 日