本公司2000年度股东大会于2001年5月8日在公司会议室召开, 出席会议的股东 及股东代理人16名,代表股数57,485,484股,占公司股份总数的52.58％,公司董事、 监事及其他高级管理人员列席了会议,会议由董事长郭桂华先生主持,符合《中华人 民共和国公司法》和《湖北车桥股份有限公司章程》的有关规定。会议以记名投票 表决方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过了公司2000年度《董事会工作报告》

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    二、审议通过了公司2000年度《监事会工作报告》

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    三、审议通过了公司2000年度《财务决算报告》

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    四、审议通过了公司2000年度利润分配方案及2001年利润分配政策

    1.2000年度利润分配方案

    经中审会计师事务所审计,2000年度公司实现净利润31,498,048.78元,提取 10 ％法定公积金3,149,804.88元,提取5％法定公益金1,574,902.44元和5 ％任意公积 金1,574,902.44元后,2000年可供股东分配利润25,198,439.02元,加上1999 年度结 转未分配利润30,706,459.22元,累计可供股东分配利润55,904,898.24元。

    公司以2000年末总股本109,322,300股为基数,向全体股东按每10股送1. 00元( 含税)的比例派送红利,共计分配红利10,932,230元,尚余可分配利润44,972,668.24 元结转下一年度。公司2000年不送红股,也不进行公积金转增股本。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    2.2001年利润分配政策

    根据中国证监会《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知》的 规定,预计 2001 年度利润分配政策如下：公司拟在 2001 年向全体股东分配一次 ,2001年实现净利润用于分配的比例不低于30％,2000年度未分配利润用于下一年度 分配的股利为30％,公司2001年度分配形式为派送现金。 公司董事会根据实际情况 保留对该分配政策进行调整的权利。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    五、审议通过了关于公司董事会董事变动的报告

    1.审议通过了关于郝全源先生辞去公司董事会董事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    2.审议通过了关于杨学明先生辞去公司董事会董事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    3.审议通过了关于增选朱绪斌先生为公司董事会董事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    4.审议通过了关于增选邓烈炎先生为公司董事会董事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    六、审议通过了关于公司监事会成员变动的报告

    1.审议通过了张汉生先生辞去公司监事会监事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    2.审议通过了增补冀学玲女士为公司监事会监事的议案

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    七、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    八、逐项审议通过了公司2001年度增资配股的预案

    1.股东配股比例及本次配售股份总额

    拟以公司2000年末的总股本109,322,300股为基数,按每10股配售3 股的比例向 全体股东配股,共计可配股份总数为32,796,690股。其中,国家股股东湖北华通车桥 集团有限公司可配11,847,390股,承诺以现金方式认购120,000股, 其余股份的配股 权放弃(经湖北省财政厅鄂财企发[2001]415号文批准)；法人股股东可配股份5,400, 000股,均承诺全部放弃可配股份之配股权；社会公众股可配售15,549,300股。本次 配股的发行对象为配股实施时股权登记日在册的公司全体股东。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    2.配股价格及其定价依据

    本次暂定每股配股价为人民币12.00－15.00元,主要定价依据是：

    (1)参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    (2)本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    (3)配股价格不低于公司2000年审计报告中公布的每股净资产；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    3.本次配股募集资金的用途及数额

    (1)投资4980万元,用于提高汽车主从动齿轮技术含量与水平项目。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    (2)投资3990万元,用于提高乘用车桥总成及零部件生产技术水平项目。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    (3)投资3460万元,用于技术中心改造项目。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    (4)投资4980万元,用于汽车零部件锻造毛坯项目。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    (5)投资4950万元,用于家用轿车前后桥及零部件项目。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    上述项目共需资金22,360万元。配股募集资金不足上述资金需求的差额部分由 公司自筹解决,超过部分用于补充公司流动资金。

    4.本次配股决议的有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起12个月内有效。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    5.授权董事会办理本次配股具体相关事宜

    授权董事会在决议有效期内全权办理下列事项：

    (1)全权办理本次配股申报和发行事宜；

    (2)根据市场变化情况,最终确定配售价格；

    (3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    该方案尚须报中国证监会核准后实施。

    九、关于2001年度配股募集资金投资项目的可行性报告

    1.投资用于提高汽车主从动齿轮技术含量与水平项目：根据湖北省经贸委批复 (项目代码000604102332),公司通过再次引进国际最先进的奥尼康齿轮加工机床6台 与国内先进加工设备配套,形成轻、微、重型等高档汽车齿轮加工能力12万套,项目 总投资4980万元,项目投产后可新增销售收入12000万元,新增利润1500万元,新增税 金720万元。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    2.投资用于提高乘用车桥总成及零部件生产技术水平项目：根据湖北省经贸委 批复(项目代码000604102331),公司通过采购国内精良工艺设备,组建乘用车总成及 零部件加工等10条加工装配生产线,使乘用车桥总成及零部件生产达到10万辆份,项 目总投资3990万元,项目的建成将新增销售收入10000万元,新增利税1550万元。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    3. 投资用于技术中心改造项目：根据湖北省经贸委的批复 ( 项目代码 000604102333),公司通过引进国外先进的检测及加工设备,补充国内配套设备,新建 技术中心大楼及车间,通过CAD/CAPP/CAM/CAE/PDE及ERP等信息管理和局域网络的建 立,按国级企业技术中心的标准,形成全公司产品开发、试制、检测、生产等先进的 管理模式。项目总投资3460万元,项目的建成,将加速公司新产品的研发及工艺的消 化能力,同时,可直接为公司新增利税2200万元。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    4.投资用于汽车零部件锻造毛坯项目：根据湖北省计委鄂计工业(2000)1136号 文件批复,公司采用国内同行业中最先进的锻造工艺和生产方式,选用国内精良设备 组建齿轮锻造及粗加工生产线9条,形成年产汽车主从动齿轮锻件30万套, 前轴转向 节及轴端各20万件的生产能力。项目总投资4980万元,项目的建成,将为公司新增销 售11000万元,新增利税3250万元。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    5.投资用于家用轿车前后桥及零部件项目：根据湖北省计委鄂计工业 ( 2000 )1133号文件批复,公司采用国际上最先进的生产工艺, 选用国内精良设备组建家用 轿车前后桥及零部件柔性加工生产线9条,形成年产家用轿车前后桥及零部件10万辆 份的能力。项目总投资4950万元,项目的建成,将为公司新增销售收入8000万元, 新 增利税1250万元。

    同意57,485,484股,占与会有表决权股份总数的100％；0股反对,占与会有表决 权股份总数的0％；0股弃权,占与会有表决权股份总数的0％。

    有关上述审议事项的详细内容见本公司2001年4月5日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上的公司董事会决议公告。

    本次股东大会经湖北今天律师事务所岳琴舫律师现场见证, 并出具了法律意见 书,认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出 席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    附：新增董事、监事简历

    

湖北车桥股份有限公司

    2001年5月9日

    附件：

    朱绪斌,男,汉族,1951年9月出生,大专文化程度,中共党员,会计师职称,退伍军 人,历任县财政局副股长、公安县经济开发投资公司经理、公安县“三查办”主任 ,2001年离任公职。

    邓烈炎：男,汉族,1951年3月出生,中专学历,中共党员,经济师职称,退伍军人, 曾先后任荆州轻桥公司总经理、党委书记, 湖北车桥股份有限公司车桥总厂厂长、 党总支书记等职务,现任湖北车桥股份有限公司副总经理。

    冀学玲,女,汉族,1960年6月出生,大专学历,会计师职称, 曾任湖北车桥股份有 限公司财务科长、财务部长、监事等职。