本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北博盈投资股份有限公司第五届六次董事会会议于2004年4月18日上午9时在荆州博盈投资广场召开。会议应到董事8人，实到董事6人，唐国平独立董事、郭桂华董事因事未能出席会议，郭桂华董事委托陈林董事代为行使表决权。部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长管琪先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度报告及其摘要》；

    四、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《关于公司董事会成员变动》

    由于公务繁忙，公司独立董事卢雁影女士申请辞去公司独立董事职务，公司董事会同意卢雁影女士辞去公司独立董事职务，公司董事会同意补选李玉泉先生担任公司第五届独立董事。

    本议案尚需公司股东大会讨论通过。

    六、审议通过了《关于公司董事会秘书变动》

    鉴于公司董事会秘书刘斌先生因工作调动辞去公司董事会秘书兼副总经理职务，公司董事会决定聘任孙燕女士担任公司董事会秘书。

    七、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，2003年度公司实现净利润-2963.82万元，按规定未提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润2480.95万元，2003年度可供股东分配的利润为-482.87万元。

    由于公司2003年度可供股东分配的利润为负数，公司董事会建议2003年度不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此分配方案与公司董事会在审议2002年年度报告时预计的2003年度利润分配政策不一致。

    此次利润分配方案尚需经2003年度股东大会批准。

    八、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2004年5月24日（星期一）上午9时

    2、会议地点：荆州博盈投资广场

    3、会议内容：

    （1）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2003年度报告及其摘要》；

    （4）审议《2003年度财务决算报告》；

    （5）审议《2003年度利润分配预案》；

    (六) 审议《关于公司董事会成员变动》；

    (七) 审议《关于公司监事会成员变动》。

    4、出席会议人员：

    （1）截止2004年5月14日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

    （2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    （1）凡参加会议的股东，请于2004年5月21日（星期五）9时至15时持本人身份证、股东帐户卡（受委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到公司董事会秘书处办理登记。

    （2）登记负责人：吴峻

    联系电话：0716-8270288

    传 真：0716-8270099

    （3）投票代理委托书的送达地点: 湖北省荆州市江津西路288号投资广场16层（邮政编码：434000）

    （4）投票代理委托书的送达方式：来人或邮寄

    （5）投票代理委托书的送达时间：2004年5月21日（星期五）9时至15时。

    特此公告

    附1：投票代理委托书

    附2：公司独立董事、监事、董事会秘书候选人简历

    

湖北博盈投资股份有限公司董事会

    2004年4月18日

    附1：

    投票代理委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席湖北博盈投资股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

表 决 目 录                             同意   不同意    弃权
议案一、2003 年度董事会工作报告
议案二、2003 年度监事会工作报告
议案三、2003 年度报告及其摘要
议案四、2003 年度财务决算报告
议案五、2003 年度利润分配预案
议案六、关于公司董事会成员变动
议案七、关于公司监事会成员变动

    委托人签名(盖章)： 受托人签名（盖章）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    附2： 公司独立董事、监事、董事会秘书候选人简历

    李玉泉，男，42岁，法学硕士，教授，历任江汉石油学院团委副科长，学生处科长，宣传部副部长，党办主任，现任长江大学分析测试中心书记、副主任。

    孙燕，女，女，40岁，大学本科，历任荆州人民广播电台播音部主任，新闻台节目部主任，荆州电视台总编室副主任，现任荆州广播电视局大型项目办公室副主任。

    刘君，男，30岁，硕士，历任北京冶金房地产公司土建工程师，北京正泰投资有限公司投资经理，北京金集浩投资有限公司项目经理，荆州长江城市建设发展投资有限公司项目融资部经理，现任荆州长江大桥有限公司总经理。

    黄烈峰，男，37岁，大专，历任清华紫光（集团）总公司项目经理，现任湖北博盈投资股份有限公司仓储部部长助理。

    湖北博盈投资股份有限公司

     独立董事关于公司新任董事、监事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会新任董事及监事的任职资格提出如下意见：

    第五届董事会新任董事及监事的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和其工作业绩及工作能力进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

    

湖北博盈投资股份有限公司

    独立董事：唐国平 卢雁影 王晓东

    2004年4月18日

     湖北博盈投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北博盈投资股份有限公司董事会现就提名李玉泉先生为湖北博盈投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公正声明，被提名人与湖北博盈投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北博盈投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北博盈投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北博盈投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北博盈投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北博盈投资股份有限公司董事会

    （盖章）

    2004年4月18日于湖北荆州

     湖北博盈投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人作为湖北博盈投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北博盈投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直拉或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北博盈投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李玉泉

    2004年4月18日