本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北博盈投资股份有限公司第五届五次董事会会议于2004年3月 15日上午9时在荆州博盈投资广场召开。会议由公司董事长管琪先生主持。应到董事9人，实到董事9人，部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、会议审议并通过了关于《公司董事会成员变动》的议案；

    公司董事会同意曾德浩先生辞去公司董事职务，补选王力先生担任公司董事职务，本公司独立董事唐国平、卢雁影、王晓东同意提名；

    本议案还需提请公司股东大会表决通过。

    二、会议审议并通过了关于《公司高层管理人员变动》的议案；

    由于工作调动，公司财务负责人曾德浩先生申请辞去公司副总经理兼财务负责人职务，公司董事会同意曾德浩先生辞去公司职务。公司董事会同意聘任汪良瑜先生担任公司副总经理兼财务负责人。

    三、会议审议并通过了关于召开公司2004年度第二次临时股东大会的议案；

    1、会议时间：2004年4月23日（星期五）上午9时

    2、会议地点：荆州博盈投资广场

    3、会议内容：审议关于公司董事会成员变动的议案

    4、出席会议人员：

    （1）截止2004年4月16日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

    （2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    （1）凡参加会议的股东，请于2004年4月22日（星期四）9时至15时持本人身份证、股东帐户卡（受委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到公司董事会秘书处办理登记。

    （2）登记负责人：吴峻

    联系电话：0716-8270288

    传 真：0716-8270099

    （3）投票代理委托书的送达地点: 湖北省荆州市江津西路288号博盈投资广场16层湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：434000）

    （4）投票代理委托书的送达方式：来人或邮寄、传真

    （5）投票代理委托书的送达时间：2004年4月22日（星期一）9时至15时。

    特此决议

    附：1、独立董事意见

    2、投票代理委托书

    3、公司董事候选人、高管候选人的个人简历

    

湖北博盈投资股份有限公司董事会

    2004年3月15日

    投票代理委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席湖北博盈投资股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决目录                              同意   不同意 弃权
关于公司董事会成员变动的议案

    委托人签名(盖章)： 受托人签名（盖章）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    附：

    董事候选人：

    王力：男，1955年出生，大专学历，历任北京公交总公司、北京巴黎公寓有限公司工程经理、北京康丽大厦有限公司总经理、现任北京嘉利恒德房地产开发有限公司常务副总经理。

    新任副总经理兼财务负责人：

    汪良瑜：男,1962年出生，大专学历，历任荆州市糖业酒类总公司科长、武汉中商集团股份有限公司沙市百货连锁分公司财务部长、湖北博盈投资股份有限公司财务部。

     湖北博盈投资股份有限公司独立董事关于公司新任董事及公司新聘高管的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为湖北博盈投资股份有限公司的独立董事对公司第五届董事会新任董事及董事会新聘高管的任职资 格提出如下意见：

    第五届董事会新任董事及董事会新聘高管候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和其工作业绩及工作能力进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

    湖北博盈投资股份有限公司

    

独立董事：唐国平 卢雁影 王晓东

    2004年3月15日