本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北博盈投资股份有限公司第五届三次董事会会议于2003年12月22日上午9时在荆州博盈投资广场召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长陈宏超先生主持。部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    会议经认真审议并以举手表决方式通过了如下议案：

    一、会议审议并通过了关于《湖北博盈投资股份有限公司与湖北华通车桥集团有限公司及其控股公司进行债务重组》的议案。

    特此决议。

     湖北博盈投资股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为湖北博盈投资股份有限公司（以下称公司）之独立董事对湖北博盈投资股份有限公司与湖北华通车桥集团有限公司及其控股公司进行债务重组的交易事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    1、合法性

    2003年12月22日召开了公司董事会会议，全体董事认真审议了关于《湖北博盈投资股份有限公司与湖北华通车桥集团有限公司及其控股公司进行债务重组》的议案，我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；全体董事一致表决通过了本次债务重组交易事项，未发现董事会及董事存在违反诚信原则的情形。

    2、公平性

    公司与湖北华通车桥集团有限公司及其控股公司达成的上述交易不具有关联性质。作为独立董事，我们对交易的有关资料如债务重组协议、土地评估报告进行了查阅，同时与有关企业及业务部门进行了充分的交流，认为此次交易各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性

    公司此次债务重组主要是为了贯彻执行国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会有关文件精神，积极维护公司全体股东的合法权益，尽早解决原大股东所欠公司债务问题。同时债务重组进入公司的土地资源，可以进一步优化公司的资产质量，降低公司的运营成本，促进公司稳定健康持续的发展。

    独立董事：唐国平、卢雁影、王晓东

    二00三年十二月二十二日

    荆州市公安县潺陵工业园400亩