本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    为贯彻执行国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会有关文件精神，积极维护湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“本公司”）全体股东的合法权益，本公司于2003年12月4日和本公司原第一大股东湖北华通车桥集团有限公司（以下简称“华通集团公司”）及其控股公司:湖北农用车厂（以下简称“农用车厂”），武汉华通车桥有限公司（以下简称“武汉华通公司”），武汉华林机械制造有限公司（以下简称“武汉华林公司”），荆州轻桥股份有限公司（以下简称“荆州轻桥公司”）签署了《债务重组协议》：截止2003年11月30日，本公司享有对华通集团公司及其控股公司(农用车厂, 武汉华通公司, 武汉华林公司, 荆州轻桥公司) 共计8583.61万元的债权。本公司已采取多种方式对其进行清收，但由于华通集团公司及其控股公司因经营困难，已处于停产状态，无法以货币资金清偿上述债务。本公司为了维护自身及广大股东的合法权益，决定对上述债权进行债务重组。华通集团公司及其控股公司以其拥有的位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区内400亩国有土地使用权转让给本公司，抵销应付本公司的债务共计8583.61万元。由于华通集团公司已于2003年3月将其持有的本公司股份转让，也没有对本公司进行实质性控制，本公司与华通集团公司及其控股公司并不构成关联关系，此次交易不构成关联交易。

    此次交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，三位独立董事均对其表示同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    湖北华通车桥集团有限公司对湖北农用车厂、武汉华通车桥有限 公司、武汉华林机械制造有限公司、荆州轻桥股份有限公司拥有实际控制权。

    1、湖北华通车桥集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：50000万元（人民币）

    注册地址：湖北省公安县

    法定代表人：郭桂华

    主营业务：从事汽车配件，汽车改装车配件，农用运输车配件的制造、销售。

    2、湖北农用车厂

    企业性质：国有

    注册资本：3000万元（人民币）

    注册地址：湖北省公安县

    法定代表人：罗昌兴

    主营业务：农用运输车及配件的制造、销售。

    3、武汉华通车桥有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：519万元（人民币）

    注册地址：湖北省武汉市

    法定代表人：郭桂华

    主营业务：汽车前后桥，汽车钢板、弹簧的制造、销售。

    4、武汉华林机械制造有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：4000万元（人民币）

    注册地址：湖北省武汉市

    法定代表人：郭桂华

    主营业务：机械产品的制造、销售。

    5、荆州轻桥股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册资本：5000万元（人民币）

    注册地址：湖北省公安县

    法定代表人：邓宏波

    主营业务：从事汽车配件，汽车前后桥的制造、销售。

    三、债务重组协议的主要内容

    截止2003年11月30日，本公司对华通集团公司的其他应收款合计40,860,978.95元，对农用车厂的应收帐款合计13,271,957.33元,

    对武汉华通公司的其他应收款合计12,858,517.65元,对武汉华林公司的预付帐款合计10,610,633.02元,对荆州轻桥公司的应收帐款合计8,234,017.92元。上述债权共计85,836,104.87元。华通集团公司及其控股公司决定以其所拥有的位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区内400亩国有土地使用权转让给本公司，抵销应付本公司的债务共计85,836,104.87元。400亩国有土地使用权办理权属证明税费均由华通集团公司及其控股公司承担。协议生效的时间为2003年12月4日。

    四、交易标的基本情况

    （一）拟受让土地的情况

    交易标的是位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区内400亩国有土地使用权，该宗土地的用地性质为工业用地，使用期限为50年。该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该工业园是经省、市、县三级人民政府批准，国土资源管理部门规划确认的大型工业园。工业园毗临207国道，物流优势明显。

    （二）应收债务情况

    截止2003年11月30日，本公司对华通集团公司的其他应收款合计40,860,978.95元，对农用车厂的应收帐款合计13,271,957.33元,对武汉华通公司的其他应收款合计12,858,517.65元,对武汉华林公司的预付帐款合计10,610,633.02元,对荆州轻桥公司的应收帐款合计8,234,017.92元。上述债权共计85,836,104.87元。上述债权的帐龄期限是1-2年的。

    （三）资产评估情况

    2003年12月9日，湖北众联咨询评估有限公司接受本公司的委托，依据国家有关资产评估的法令、法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用资产评估法定的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区400亩国有出让用地土地使用权在评估基准日（2003年11月30日）的市场公允价值进行评估。湖北众联咨询评估有限公司具有在全国范围内从事证券业务资产评估资格。评估结果：截止2003年11月30日，湖北众联咨询评估有限公司运用成本逼近法对位于湖北省荆州市公安县潺陵工业园区400亩国有出让用地土地使用权进行了评估，土地总价值为85,840,429元。

    五、本次债务重组的目的和对本公司的影响

    本次债务重组是为贯彻执行国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会有关文件精神，积极维护本公司全体股东的合法权益，对本公司原第一大股东湖北华通车桥集团有限公司及其控股公司所欠本公司的债务进行追索。本次债务重组完成后，本公司的部分资产质量将得到进一步的优化，降低了公司的运营成本，储备了公司发展所需的土地资源。便于实现本公司的健康与可持续发展，保护了本公司全体股东的利益。

    由于本次交易标的是无形资产，在本次债务重组完成后，本公司每年将增加约172万元的无形资产摊销，在一定程度上将影响本公司的未来损益，但不会改变本公司目前的资产负债率。 也不会对本公司的当期损益造成重大影响。

    六、备查文件目录

    （一）本公司第五届三次董事会决议；

    （二）经签字确认的独立董事意见；

    （三）本公司第五届二次监事会决议；

    （四）债务重组协议

    （五）评估报告及评估机构资格证书。

    

湖北博盈投资股份有限公司董事会

    2003年12月16日