本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2003年度第二次临时股东大会于2003年12月6日上午9时在公司二楼会议室召开，会议由公司董事长陈宏超先生主持，出席会议的股东及股东代理人2名，代表股数49,715,041股，占公司股份总数的45.47%，公司部分董事、监事及其他高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《湖北博盈投资股份有限公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过了公司董事会成员变动的议案

    1、审议通过了关于曾德浩先生担任公司第五届董事会董事职务的议案

    同意49,715,041股，占与会有表决权股份总数的100%；0股反对，占与会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0%。

    本次股东大会经湖北鹏展律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2003年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的决议合法有效。

    特此决议。

    附：曾德浩先生简历

    曾德浩：男、1965年出生、经济学学士，会计师；历任核工业总公司22建设公司，从事基建会计工作；湖北蒲圻造纸总厂，从事该厂的基本建设管理工作，负责财务、计划、统计、企业管理工作，任企管办主任职务；物跃发展（深圳）有限公司，从事财务工作；万科企业股份有限公司地产本部、深圳万科房地产公司，从事会计工作；北京万科企业有限公司财务经理、财务总监等职务；现任职于湖北博盈投资股份有限公司财务部。

     鹏展律师事务所关于湖北博盈投资股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书

    鹏展股会字[2003]006号

    致：湖北博盈投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《意见》”）、《湖北博盈投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北鹏展律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2003年度第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《意见》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司2003年度第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年12月6日召开的临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《湖北博盈投资股份有限公司第五届二次董事会决议公告暨召开2003 年度第二次临时股东大会的通知》,公司董事会于2003年10月31日发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次年度股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次年度股东大会讨论事项，并按《公司法》、《意见》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次年度临时股东大会于2003年12月6日上午9时在荆州博盈投资广场召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长陈宏超先生主持。

    经验证，公司本次年度临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共2名，均为2003年11月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托人，所持股份总数49715041股，占公司有表决权总股份的45.47%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及公司聘任的本所律师。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会议的股东及股东代表所持表决权全数通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具同等效力。