本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北车桥股份有限公司第四届十六次董事会会议于2003年3月24日上午9:00在荆州投资广场召开。应到董事11人，实到董事 8人，3人委托。部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2002年年度报告及其摘要》；

    四、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    2002年度公司实现净利润526.59万元，按10%提取法定盈余公积金52.66万元，按5%提取26.33万元的法定公益金后，加上年初未分配利润2059.69万元，2002年度可供股东分配的利润为2507.28万元。

    2002年度公司实行了企业改制和新业务的拓展，为了保证公司的持续盈利能力和长远发展，建议2002年度公司不实施利润分配。此分配方案与公司董事会在审议2001年年度报告时预计的2002年度利润分配政策不一致。

    此次利润分配方案尚需经2002年年度股东大会批准。

    六、审议通过了《关于预计2003年度利润分配及公积金转增股本政策的议案》；

    预计公司2003年度利润分配及公积金转增股本的政策为：公司拟在2003年度向全体股东分配一次，2003年度实现的净利润用于分配的比例不低于30%，2002年度未分配的利润用于2003年度分配的比例为30%，分配采用派发现金和送红股两种形式，派发现金与送红股的比例为2:8；公司预计在2003年度实施公积金转增股本一次，转增比例不超过30%。

    公司董事会将根据2003年度的实际情况，有权对该分配预案进行调整。

    七、审议通过了《关于发起成立武汉博盈投资管理有限公司的议案》；

    为开发利用公司在企业改制上市、投资管理、资本运营等方面的资源优势，拓展公司业务范围，公司拟发起成立武汉博盈投资管理有限公司。

    武汉博盈投资管理有限公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区;注册资本：6000万元人民币;湖北车桥股份有限公司拟出资5400万元人民币，占注册资本的90%，武汉瑞尔豪斯置业发展有限公司出资600万元人民币，占注册资本的10 %。

    该公司经营范围主要是：对电子信息、新材料、生物工程、光机电一体化、医药、化工、环保、能源等领域的高新技术产业和收费路桥建设等管理；技术创新产业的企业或项目进行投资或代理投资、受托管理；经营其他企业或机构的创业资本（股权或资产）；除实质承销外的投资银行业务；股份制改造咨询；购并重组财务顾问业务；投资融资咨询、中介业务；金融创新业务。

    八、审议通过了《关于公司董事会成员变动的议案》；

    鉴于刘纪鹏先生、张建红女士、罗昌兴先生、穆校平先生因公务繁忙提出辞去公司董事会董事职务，公司董事会同意刘纪鹏先生、张建红女士、罗昌兴先生、穆校平先生辞去公司董事会董事职务。

    此议案尚需经公司股东大会讨论通过。

    九、审议通过了《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，推荐王晓东女士和唐国平先生为公司独立董事候选人。

    此议案尚需经公司股东大会讨论通过。

    十、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》；

    鉴于王先柱先生、邓烈炎先生、郭桂林先生提出辞去公司副总经理职务，公司董事会同意王先柱先生、邓烈炎先生、郭桂林先生辞去公司副总经理职务。

    十一、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2003年4月28日（星期一）上午9时

    2、会议地点：荆州投资广场

    3、会议内容：

    （1）审议《2002年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2002年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2002年年度报告及其摘要》；

    （4）审议《2002年度财务决算报告》；

    （5）审议《2002年度利润分配预案》；

    （6）审议《关于公司董事会成员变动的议案》；

    （7）审议《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

    4、出席会议人员：

    （1）截止2003年3月31日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

    （2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （3）公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    （1）凡参加会议的股东，请于2003年4月25日（星期五）9时至15时持本人身份证、股东帐户卡（受委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。

    （2）登记负责人：穆校平

    联系电话：0716-5225749

    传 真：0716-8889165

    （3）投票代理委托书的送达地点: 湖北省公安县城关荆江大道178号湖北车桥股份有限公司董事会办公室（邮政编码：434300）

    （4）投票代理委托书的送达方式：来人或邮寄

    （5）投票代理委托书的送达时间：2003年4月25日（星期五）9时至15时。

    特此公告

    附1：王晓东女士和唐国平先生简历

    附2：投票代理委托书

    

湖北车桥股份有限公司董事会

    2003年3月24日

    附1：

    王晓东女士唐国平先生简历

    王晓东，女，1955年5月生，博士后，副研究员。

    历任北京科学技术情报所研究实习员，北京城市系统工程研究中心助理研究员，英国伯明翰大学城市区域研究中心访问学者，北京城市系统工程研究中心副所长、副研究员，北京科学学研究中心副所长、副研究员，太合控股公司总部业务管理部经理，总部海外部经理、总裁助理，太合控股公司监事会监事，太合伟益科技公司副总经理、董事，伟益商务网络公司常务副总经理、董事，太合地产集团董事会秘书长，太合万兴房地产开发公司管理总监，太合龙脉房地产开发公司管理总监（兼）。发表论文30余篇，出版专著、合著、译著10余部。1982年至1998年，主持参与国家级、部市级课题30余项，其中获北京市科技情报一等奖1项；北京市科技进步二等奖2项，三等奖12项；迎接国庆四十周年百项科技贡献奖2项；部级奖1项。多次被邀请参加国内、国际学术交流，曾赴英国、美国、韩国、新加坡、匈牙利等国家考察与学术交流，提交论文，并收入会议论文集。

    现任太合万兴房地产开发公司副总经理、太合龙脉房地产开发公司副总经理，兼任中国软科学研究会、北京系统工程学会、北京地理学会、北京环境学会副研究员。

    唐国平，男，1964年8月生，会计学博士、教授、中国注册会计师。

    历任中南财经政法大会计原理教研室主任，会计学院会计学系系主任。曾公开发表学术论文100余篇。主持及参与完成国家级、省部级科研课题10余项。先后获国家级科研成果奖1项、部级科研成果2项、省级教学成果奖1项和科研成果奖2项。1997年被中南财经政法大学确定为校级跨世纪学科学术带头人，1998年被湖北省确定为省级跨世纪学术骨干，1999年被财政部确定为部级跨世级学科学术带头人。2002年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。多次被学校评为“优秀教师”、“优秀共产党员”、“优秀学生工作者”、“职业道德标兵”、“优秀带头人”等。

    现任中南财经政法大学会计学院副院长，中南财经政法大学MBA教育中心副主任，兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长，常务理事，湖北省会计学会理事，武汉市内部审计师协会副会长，武汉市司法会计鉴定委员会委员。

    附2：

    投票代理委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席湖北车桥股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    表 决 目 录 同意 不同意 弃权

    议案一、2002年度董事会工作报告

    议案二、2002年度监事会工作报告

    议案三、2002年年度报告及其摘要

    议案四、2002年度财务决算报告

    议案五、2002年度利润分配预案

    议案六、关于公司董事会成员变动的议案

    议案七、关于推荐公司第四届董事会独立

    董事候选人的议案

    委托人签名(盖章)： 受托人签名（盖章）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 受托日期：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

     湖北车桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王晓东作为湖北车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北车桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直拉或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北车桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王晓东

    2003年3月18日

     湖北车桥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐国平作为湖北车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北车桥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直拉或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北车桥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐国平

    2003年3月16日

     湖北车桥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北车桥股份有限公司董事会现就提名王晓东女士、唐国平先生为湖北车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公正声明，被提名人与湖北车桥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北车桥股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北车桥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北车桥股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北车桥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北车桥股份有限公司董事会（盖章）

    2003年3月22日于湖北公安