湖北车桥股份有限公司第四届四次董事会于2001年4月3 日在公司会议室召开， 应到董事 9人，实到董事6人，1人委托，部分监事会成员及部分高级管理人员列席 了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议并通过了如 下决议：

    一、2000年度董事会工作报告。

    二、2000年度财务决算报告。

    三、公司2000年利润分配预案。

    2000年公司实现净利润31,498,048.78元，按10％提取法定公积金3,149, 804 .88元，按5％提取法定公益金1,574,902.44元和按5％提取任意公积金1,574, 902 .44元后，加上年初未分配利润30,706,459.22元，总共可供分配利润为55,904,898. 24元，本年度利润分配预案为：以2000年末总股本109,322,300股为基数， 向全体 股东每10股派发现金红利1.0元人民币（含税），剩余未分配利润接转下一年度。

    此预案须经股东大会通过。

    四、2001年度利润分配政策。

    根据中国证监会《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问题的通知》的 规定，预计2001年度利润分配政策如下：公司拟在 2001 年向全体股东分配一次， 2001年实现净利润用于分配的比例不低于30％，2000年度未分配利润用于下一年度 股利分配的股利为30％，公司2001年度分配形式为派送现金。公司董事会根据实际 情况保留对该分配政策进行调整的权利。

    五、关于公司董事会成员变动的报告；

    会议表决同意郝全源先生、杨学明先生辞去董事职务，同时增选朱绪斌先生、 邓烈炎先生为公司董事会董事（新增董事简历附后）。此表决结果尚需提交股东大 会讨论通过。

    六、通过了公司新的高级管理人员名单。

    由总经理王先柱先生提名，聘任邓烈炎先生、郭桂林先生、陈林先生为副总经 理（新的高级管理人员简历附后）。

    七、通过了公司前次募集资金使用情况的说明。

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据公司1999年临时股东大会通过的《1998年度增资配股方案》，并经中国证 券监督管理委员会证监公司字[1999〗5号文件批准，以原有总股本9684万股为基数， 向股东按每10股配售3股，配股价为每股人民币12元。 公司全部法人股股东放弃了 配股权，国家股股东配售52.13万股，社会公众股股东配售1196.1万股， 实际配售 股份1248.23万股，共募集资金14978.76万元，扣除有关发行费用后， 实际募集资 金14572.20万元，已于1999年4月27日全部到位， 并由湖北会计师事务所出具了（ 99）鄂会师验字第137号验资报告。

    2、前次募集资金的使用情况

    截止2000年12月31日，本公司前次募集资金投入技术改造项目实际使用情况列 示如下（单位：人民币万元）：

投    资    项    目                 承  诺   实  际   实际投入   完工

　                                   投资额   投资额   时   间    程度

引进国外切齿加工设备技术改造         4814.24   5921   1998－2000  已完工

车桥前轴及壳体加工生产线技术改造     2997.31   2434   1998－2000  已完工

扩建4万台WTQ6471系列总成技术改造        4600  3630.4  1998－2000  已完工

新增流动资金                         4033.55   2853.7 1998－2000  已完工

合          计                      16445.10  14839.1

    本公司前次实际募股资金14572.20万元，截止2000年12月31日累计已投入项目 或补充流动资金为14839.10万元，占前次实际募股资金的101.83％。

    3、 经将上述募集资金实际运用情况与涉及本公司各年报告（包括中期报告） 和其他信息披露文件的有关内容逐项对照，本公司各次披露的内容与实际投入情况 相符，截止2000年12月31日对照情况见下表（单位：人民币万元）：

    投    资    项    目              承  诺   实  际    差      异

    　                                投资额   投资额

    引进国外切齿加工设备技术改造      4814.24    5921      1106.76

    车桥前轴及壳体加工生产线技术改造  2997.31    2434     －563.31

    扩建4万台WTQ6471系列总成技术改造     4600  3630.4      －969.6

    新增流动资金                      4033.55    2853.7  －1179.85

    合         计                    16445.10   14839.1  －1606.00

    说明：上述项目承诺投资总额为16445.10万元，实际投资总额为14839.10万元， 比承诺投资少1606万元。其中：固定资产投资少426.15万元，主要原因是：1、 公 司在购进设备时采用了国际上惯用的招标、竞价采购方式，从而大大节约了采购成 本；2、进口机电产品的关税税率进一步调低；流动资金的投入少1179.85万元，主 要是因为近几年我国钢材价格下降及各配套厂家的配套价大幅降低，降幅平均达16 ％，而使流动资金的投入减少。

    4、关于前次募集资金项目效益情况的说明

    上述项目的建成，对公司扩大生产规模，提高产品档次，改善企业形象，提高 行业地位起到了积极的促进作用。通过配股资金项目的陆续投产，为本公司的长期 可持续发展奠定了坚实的基础。

    八、关于公司2001年度增资配股的预案。

    根据中国证监会第1 号令《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》的规定，董事会认真对照自身实际情况，对公司2001年度 配股资格进行了自查，认为公司符合现行配股的有关政策规定，具备配股条件。董 事会决定于2001年度实施增资配股，有关配股事宜如下：

    1、股东配股比例及本次配售股份总额：以公司2000年年末股本总额109, 322 ,300股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售32,796,690 股。 其中国家股东可配售11,847,390股，法人股东可配售5,361,745股， 社会公众股东 可配售股15,587,555股。

    2、配股价格与定价依据：

    本次配股拟定为12－15元/股，主要依据为：

    （1）、参考公司股票二级市场价格与市盈率；

    （2）、投资项目所需募集资金总量；

    （3）、配股价格不低于每股净资产；

    （4）、与承销商充分协商一致的原则。

    3、配股募集资金用途：

    本次配股募集资金计划投资于以下项目：

    a、投资用于提高汽车主从动齿轮技术含量与水平项目；

    b、投资用于提高乘用车桥总成及零部件生产技术水平项目；

    c、投资用于技术中心改造项目；

    d、投资用于齿轮锻造毛坯节能节材工艺改进项目；

    e、投资用于开发生产家用轿车前后桥及零部件项目。

    本次配股资金募集到位后，将按上述项目之轻重缓急顺序安排使用，若募集资 金超过项目资金需求，则剩余资金用于补充公司流动资金，若募集资金不足以满足 上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。

    4、本次配股决议的有效期：

    本次配股预案自股东大会通过之日起一年内有效。

    5、授权事宜：提请股东大会授权董事会全权负责办理本次配股的相关事宜。

    此预案尚须经股东大会审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

    九、表决通过了本次配股募集资金投资项目的可行性。

    a、 投资建设用于提高汽车主从动齿轮技术含量与水平项目：根据湖北省经贸 委批复(项目代码000604102332)，公司通过再次引进国际最先进的奥尼康齿轮加工 机床6台与国内先进加工设备配套，形成轻、微、重型等高档汽车齿轮加工能力 12 万套，项目总投资4980万元，项目投产后可新增销售收入 12000 万元， 新增利润 1500万元，新增税金720万元。

    b、 投资用于提高乘用车桥总成及零部件生产技术水平项目：根据湖北省经贸 委批复（项目代码000604102331），公司通过采购国内精良工艺设备，组建乘用车 总成及零部件加工等10条加工装配生产线，使乘用车桥总成及零部件生产达到10万 辆份，项目总投资3990万元，项目的建成将新增销售收入 10000 万元， 新增利税 1550万元。

    c 、 投资用于技术中心改造项目：根据湖北省经贸委的批复（项目代码 000604102333），公司通过引进国外先进的检测及加工设备，补充国内配套设备， 新建技术中心大楼及车间，通过CAD/CAPP/CAM/CAE/PDE及ERP 等信息管理和局域网 络的建立，按国级企业技术中心的标准，形成全公司产品开发、试制、检测、生产 等先进的管理模式。项目总投资3460万元，项目的建成，将加速公司新产品的研发 及工艺的消化能力，同时，可直接为公司新增利税2200万元。

    d、 投资用于齿轮锻造毛坯节能节材工艺改进项目：根据湖北省计委鄂计工业 （2000）1136号文件批复，公司采用国内同行业中最先进的锻造工艺和生产方式， 选用国内精良设备组建齿轮锻造及粗加工生产线9条， 形成年产汽车主从动齿轮锻 件30万套，前轴转向节及轴端各20万件的生产能力。项目总投资4980万元，项目的 建成，将为公司新增销售11000万元，新增利税3250万元。

    e、 投资用于开发生产家用轿车前后桥及零部件项目：根据湖北省计委鄂计工 业（2000）1133号文件批复，公司采用国际上最先进的生产工艺，选用国内精良设 备组建家用轿车前后桥及零部件柔性加工生产线9条， 形成年产家用轿车前后桥及 零部件10万辆份的能力。项目总投资4950万元，项目的建成，将为公司新增销售收 入8000万元，新增利税1250万元。

    十、关于召开2000年度股东大会的通知。

    1、会议时间：2001年5月8日上午9时

    2、会议地点：公司二楼会议室

    3、会议内容：

    （1）、审议2000年度董事会工作报告；

    （2）、审议2000年度监事会工作报告；

    （3）、审议2000年度财务决算报告；

    （4）、审议2000年度利润分配预案；

    （5）、审议公司董事会董事变动的报告；

    （6）、审议公司监事会成员变动的报告；

    （7）、审议公司前次募集资金使用情况说明；

    （8）、审议公司2001年度增资配股的预案；

    （9）、审议公司2001年度配股募集资金投资项目的可行性报告。

    4、出席会议人员：截止2001年5月 4日（星期五）下午收市后，在深圳证券登 记公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，因故不能出席的股东可以书面形式 委托代理人出席会议并参加表决（“授权委托书”附后）；公司的董事、监事及高 级管理人员。

    5、出席会议登记办法：凡参加会议的股东，请于2001年5月6日至7日持本人身 份证、股东帐户卡（受委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股 凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。

    联系电话：0716－5225925

    联系传真：0716－5228925

    联 系 人：陈 林先生 丁 翔先生

    特此公告。

    

湖北车桥股份有限公司董事会

    2001年4月5日

    附件1：增补董事简历

    朱绪斌，男，汉族，1951年9月出生，大专文化程度，中共党员，会计师职称， 退伍军人，历任县财政局副股长、公安县经济开发投资公司经理、公安县“三查办” 主任，2001年离任公职。

    邓烈炎：男，汉族，1951年3月出生，中专学历，中共党员，经济师职称， 退 伍军人，曾先后任荆州轻桥公司总经理、党委书记，湖北车桥股份有限公司车桥总 厂厂长、党总支书记等职务，现任湖北车桥股份有限公司副总经理。

    附件2：公司新的高级管理人员简历

    邓烈炎（前面已介绍）

    郭桂林，男，汉族，1963年9月出生，研究生在读，中共党员， 经济师职称， 曾先后在荆州轻型车桥厂、公安县汽车配件厂工作，1996年至今，历任武汉华通车 桥有限责任公司厂长、湖北车桥股份有限公司车桥总厂生产处长、生产厂长、湖北 车桥股份有限公司总经理助理，现任湖北车桥股份有限公司副总经理。

    陈 林：男，汉族，1967年7月出生，大专学历，中共党员，经济师、 助理会 计师，历任湖北车桥股份有限公司车间主任、生产处长、总经理办公室主任、董事 会秘书，现任湖北车桥股份有限公司副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任。