致：湖北车桥股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《意见》”）、《湖北车桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖北车桥股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市同维律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师受聘出席公司2002年11月28日召开的公司2002年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《意见》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司2002年11月28日召开的临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年11月28日召开的临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据刊登于《中国证券报》的《湖北车桥股份有限公司第四届十四次董事会决议公告暨召开2002年度第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于2002年10月29日发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开30日以前以公告方式通知各股东。

    根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次临时股东大会讨论事项，并按《公司法》、《意见》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2002年11月28日上午9：00时在湖北荆州投资广场召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长陈宏超先生主持。

    经验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《意见》及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名，出席公司本次临时股东大会的股东及股东代表共6名，均为2002年11月22日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，所持股份总数5686.67万股，占公司有表决权总股份的52％。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书及公司聘任的本所律师。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案以出席会议的股东及股东代表所持表决权三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具同等效力。