湖北车桥股份有限公司第四届十次董事会会议于2002年4月6日在公司二楼会议 室召开。应到董事11人,实到董事9人,2人委托。部分监事及高级管理人员列席了会 议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议合法有效。 会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年年度报告及其摘要》；

    四、审议通过了《2001年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《2001年度利润分配预案》；

    2001年度公司实现净利润834.2万元,按10％提取法定盈余公积金83.4万元,按5 ％分别提取41.7万元的法定公益金和任意盈余公积金后,加上年初未分配利润1,371. 8万元,2001年度可供股东分配的利润为2,039.2万元。

    因公司2001年度经营业绩出现了大幅下滑,与2000年度相比,实现利润总额减少 3,415.8万元,净利润减少1,648.6万元, 为了保证公司的持续盈利能力和长远发展 ,2001年度公司不实施利润分配。此分配方案与公司董事会在审议2000 年年度报告 时预计的2001年度利润分配政策不一致。

    六、审议通过了《关于放弃公司2001年配股方案的议案》；

    2001年4月3日公司召开的第四届四次董事会会议, 审议通过了关于实施增资配 股的预案。拟以公司2000年度末股本总额109,322,300股为基数,以每10股配售3 股 的比例向全体股东配售股份,拟定配股价格区间为12－15元/股, 配股所募集资金主 要用于公司汽车零配件制造设备和工艺技术的改进提高、新产品的开发设计与制造 等项目。此预案并于2001年5月8日获得股东大会表决通过,议案有效期为一年。

    由于本公司扩大了经营范围,主营业务有所拓展,公司的发展思路面临调整, 公 司新拟定的投资项目无法在本次配股有效期内报批完成, 因此公司董事会决定放弃 2001年配股方案。

    七、审议通过了《2002年度生产经营计划的议案》；

    根据公司2001－2003年战略发展规划,通过对市场环境和竞争对手的情况分析, 结合公司近年来的经营业绩,公司制定了2002年度生产经营计划。2002年,计划完成 主营业务收入17,094万元,利润总额210万元。主要在市场营销、财务管理、成本核 算管理、生产、人力资源开发等五个方面加大力度。

    八、审议通过了《2002年度利润分配及公积金转增股本政策的议案》；

    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2001年年度报告工作的通知》的规定, 预计公司2002年度利润分配及公积金转增股本的政策为：公司拟在2002年度向全体 股东分配一次,2002年度实现的净利润用于分配的比例不低于30％,2001年度未分配 的利润用于2002年度分配的比例为30％,分配采用派发现金和送红股两种形式,派发 现金与送红股的比例为2:8；公司预计在2002年度实施公积金转增股本一次,转增比 例不超过30％。

    公司董事会将根据2002年度的实际情况,有权对该分配预案进行调整。

    九、审议通过了《关于会计师事务所报酬的议案》；

    公司于2002年3月7日召开的2002年度第一次临时股东大会, 审议通过了关于聘 任湖北大信会计师事务有限公司为我公司2001年年度报告审计机构的议案。根据本 公司与湖北大信会计师事务有限公司就有关本公司2001年年度报告审计业务的报酬 支付问题达成的初步意向 , 公司董事会同意支付给湖北大信会计师事务有限公司 2001年度报告审计业务的总费用为人民币22万元。

    十、审议通过了《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。

    公司董事会定于2002年5月9日(星期四) 上午 9 时在公司总部二楼会议室召开 2001年度股东大会。大会拟审议以下议案：

    一、审议《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议《2001年年度报告及其摘要》；

    三、审议《2001年度监事会工作报告》；

    四、审议《2001年度财务决算报告》；

    五、审议《2001年度利润分配预案》；

    六、审议《关于放弃2001年配股方案的议案》；

    七、审议《关于会计师事务所报酬的议案》。

    

湖北车桥股份有限公司董事会

    2002年4月6日