致:湖北车桥股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见》的有关规定，湖北今天律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北车桥股 份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈琬红律师出席公司2002年度第一次 临时股东大会并就本次股东大会的有关事宜发表法律意见。按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司2002年度临时股东大会进行了见 证，现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及 会议通知，已于2002年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》上公告，该公告载 明了召开会议的时间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理 人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的 登记办法、联系电话和联系人姓名，该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上 市公司股东大会规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。 2002年3 月7日上午9:00,本次股东大会如期在公司二楼会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大 会规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及股东代理人共5 人，代表有表决权的股份56,168,224股，占公司股份总数的51.38％。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公司法》和《公 司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事等高级 管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了下列议案:

    (一)关于改聘会计师事务所的议案；

    (二)关于修改《公司章程》的议案；

    (三)关于选举公司第四届董事会独立董事及独立董事津贴的议案。

    上述议案均以与会股东有表决权股份总数的100％通过。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决并 履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。议程中 所列议案获股东大会有效通过。

    本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名。出席本次股东大 会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本次律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会无会议通知中未列出的新提案。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2002年度第一次临时股东大会的召集、召开程 序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，出席 会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份、副本二份，正本与副本具有同等的法律效力。