湖北车桥股份有限公司第四届九次董事会会议于2002年2月3日上午9 时在公司 总部二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，3人委托， 符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈宏超先生主持，公司部分监事会成 员及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于改聘会计师事务所的议案》；

    鉴于公司原聘任的中审会计师事务所有限公司未能通过中国注册会计师协会 2001年度的年检，不能继续担任公司2001年度的财务审计工作。会议决定解聘中审 会计师事务所有限公司，改聘湖北大信会计师事务有限公司为公司的财务审计机构。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为了贯彻实施中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《关于发布〈上市公司治理准则〉的通知》等文件精神，完善公司治 理结构，促进公司规范运作，并根据公司的情况和业务发展需要，决定对《公司章 程》作相应修改。（见附件1）

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人及独立董事津 贴的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，推荐刘纪鹏先生和卢雁影女士为公司独立董事候选人（简历见附件2） ，建议独立董事的年度津贴为人民币2.4万元（含税），独立董事出席公司董事会、 股东大会行使职权所需费用据实报销。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于〈公司印章管理制度〉的议案》；

    五、审议并通过了《关于召开公司2002年度第一次临时股东大会的议案》。

    1、公司定于2002年3月7日（星期四）上午9时在公司总部二楼会议室召开2002 年度第一次临时股东大会。会议的主要议题是：

    （1）审议《关于改聘会计师事务所的议案》；

    （2）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （3 ）审议《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人及独立董事津贴的议 案》。

    2、出席会议的人员：截止2002年3月 1日（星期五）下午收市后，在深圳证券 登记公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，因故不能出席的股东可以书面形 式委托代理人出席会议并参加表决（“授权委托书”附后）；公司的董事、监事及 高级管理人员。

    3、出席会议登记办法：凡参加会议的股东，请于2002年3月4日至5日（工作时 间为上午9点到下午4：30）持本人身份证、股东帐户卡（受委托出席者需持授权委 托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公 司董事会办公室办理登记。或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达本公司 为准。

    联系地址：湖北省公安县城关荆江大道178号

    邮政编码：434300

    联系电话：0716－5225749 0716－5225925

    联系传真：0716－8889165 0716－5228925

    联 系 人：穆校平先生 丁 翔先生

    

湖北车桥股份有限公司董事会

    2002年2月5日

    附件1：《公司章程》修改的条款和内容

    对于本章程各条款和内容的修改，涉及到原条款顺序号的改变时，在此不作特 别说明，只是相应调整原顺序号。

    修改条款和内容如下：

    原章程第八条、第十一条删除。

    原章程第十二条 “公司高级管理人员”后面的内容修改为“公司的高级管理 人员包括董事长、董事、董事会秘书、监事长、监事、经理、副经理、财务负责人。 ”

    原章程第十四条“公司的经营范围”增加“进行基础设施投资、开发；路桥建 设、开发、经营；房地产开发；环保产业、高新技术及其他实业投资。”。

    原章程第十五条“公司经营方式”修改为“生产、加工、批发、零售、服务， 设计、咨询及投资、建设、开发等。”。

    原章程第三十三条中“股东按其所持有股份的种类......”修改为“股东按其 所持有股份的数量......；”。删除“持有同一种类股份的股东，享有同等权力， 承担同种义务。”。

    原章程第三十七条中“公司股东享有下列权力”修改为“公司股东作为公司的 所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权力，包括：”；本条第五款 后面增加一款：“（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权和参与权。”；原第（六）款的第（3）项中增加“季度报告”的内容。

    原章程第三十九条修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事 诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法 规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的 诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。” 。

    原章程第四十四条第五款后面增加第一款：“（六）审议独立董事就有关事项 独立发表且需要披露的意见；”。

    原章程第四十六条第五款后面增加第一款：“（六）两名以上（含两名）独立 董事提议召开时；”。

    原章程第四十八条修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议， 也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人，由 出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因其它原因，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”。

    原章程第四十九条“董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东”修改为 “董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公 告方式通知公司股东。”。

    原章程第四十九条后面增加两条：

    第四十八条 公司的股东大会可以现场方式或通讯方式召开。但年度股东大会 和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大 会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或进行表决：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所；

    (十一) 本章程规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

    第四十九条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会， 对 以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合公司章 程；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证股东大会提出新提案的股东的资格;

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效;

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原章程第五十六条修改为：监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分 之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

    (一) 监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本章程的规定。

    (二) 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程的有关规定。

    (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律法规 和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董 事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所。

    (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定， 应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会的，应当报告 所在地中国证监会派出机构和证券交易所； 提议股东决定自行召开临时股东大会 的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (1) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (2) 会议地点应当为公司所在地。

    (六) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律 师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (1) 董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长未履行职 责，且董事会未指定董事主持会议的，则向公司所在地中国证监会派出机构备案后， 会议由提议股东主持。

    (2) 会议应当聘请具有证券从业资格的律师，出具法律意见书；

    (3) 会议召开程序应当符合法律、法规及本章程的有关规定。

    原章程第五十七条修改为：董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得 无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日之 前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。

    原章程第五十八条后面增加一条：

    第五十九条 股东大会授权。

    (一) 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要， 保证公司经营决策的及时 高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。

    (二)股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

    (1)以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、 高效运 行；

    (2)遵循灵活务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下， 避免过度地 繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

    (3)不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益；

    (三)股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面:

    (1) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    (2) 审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

    (3) 对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产20％的资产处 置行使决策权，对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产30％的 投资项目行使决策权；

    (4) 策划及实施公司在资本市场的融资活动；

    (5) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、公司章程的修改方 案等；

    (6) 处理公司经营活动中所遇到的各类突发事件；

    (7) 办理股东大会决议授权的具体事项。

    (四) 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证, 必要时 可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。

    (五) 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务， 并 自觉接受公司股东、监事会以及证券部门的监督。

    (六) 如出现股东大会授权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律、 法规 的规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。

    原章程第五十九条的内容修改为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论 的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。

    原章程从第六十一条至第六十三条修改为目前的第六十二条至七十一条：

    第六十二条 有权向股东大会提出提案的有：

    (一) 公司董事会；

    (二) 公司监事会；

    (三) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出 提名独立董事候选人的提案。

    第六十三条 监事会或者有权提出提案的股东提出的提案， 应当在董事会发出 股东大会召开通知之前的适当时间内以书面形式向董事会提出。董事会应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十一条规定的条件进行审核，并决 定是否提交股东大会审议。

    董事会决定提交股东大会审议的，按照本章程规定的程序办理；董事会决定不 提交股东大会审议的，公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之十以上的股东有权按照本章程第五十六条规定的程序自行召集临时股东 大会。

    第六十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十五条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十六条 召开年度股东大会， 监事会和单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之五以上的股东可以提出临时提案。

    临时提案如果属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交给董事会并由董事会审核后公告。

    第六十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专 项提案提出。

    第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    原章程第六十六条第五款后面增加一款：（六）独立董事就有关事项独立发表 且需要披露的意见。

    原章程第七十四条的内容调整到后面新增的第五节“关联交易”中。

    原章程第七十六条中的第一款与第二款的调换顺序。

    原章程第七十八条删除。

    在原章程第四节“股东大会决议”后增加一节“关联交易”，具体内容如下：

    第五节 关联交易

    第八十五条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 就相 互间的关联交易签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。

    第八十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，公司对关联交易的定价依据 应予以充分披露。

    第八十七条 公司的资产属于公司所有。 公司应采取有效措施防止股东及关联 方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源，公司不得为股东及关联方 提供担保。

    第八十八条 关联股东与公司及控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交 易事项提交股东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的 通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

    第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

    关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事 长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及关联 股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及被要求回避、放弃表 决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终 局决定。如异议者仍不服，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请 处理。

    原章程第八十二条中“忠实履行职责”修改为：“严格遵守其公开的承诺。董 事应根据公司和全体股东的最大利益，保证以足够的时间和精力忠实、诚信、勤勉 地履行其应尽的职责，”。

    原章程第八十三条第五款中的“接受监事会”后面增加“和独立董事”。

    原章程第五章第一节“董事”后面增加一节“独立董事”，具体内容如下：

    第二节 独立董事

    第一百零五条 本公司实行独立董事制度。

    第一百零六条 本章程所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零七条 本公司独立董事应当符合下列条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具有独立性，即不具有本章程第九十七条规定的任何一种情形；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    (五) 公司股东大会确定的其他任职条件。

    第一百零八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六) 中国证监会认定的其他人员。

    第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 提名人应 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻武汉特派员办事处和深圳证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可 以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十三条 独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务， 确保有足 够的时间和精力认真有效地履行其职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第一百一十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权 人注意的情况进行说明。

    第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、 法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十六条 独立董事除履行上述职权外， 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

    第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供 必要的条件：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡需经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所办理公告 事宜。

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

    原章程第九十四条的内容修改为“公司设董事会，对股东大会负责。董事会应 认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司 章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。”。

    原章程第九十五条删除。

    原章程第一百条的内容修改为“董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代 表人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”。

    原章程第一百零二条的内容修改为“董事长不能履行职权时，董事长应当指定 一名董事代行其职权。”。

    原章程第一百零四条第四款后面增加一款：(五) 二分之一以上的独立董事提 议召开时。

    原章程第一百零九条中“董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。”修改为“董事会会议应由董事本人出席，董事 应以认真负责的态度对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面 形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。委托人应独立承担法律责任。”

    原章程第一百一十条中“无记名投票表决方式”修改为“记名投票或举手表决 方式。”。

    原章程第一百一十一条的内容修改为“董事会会议记录应完整、真实，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案 由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的 保管期限为二十年。”。

    原章程第一百一十四条删除。

    原章程第一百一十六条第二款中“应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管 理......”后面增加“和计算机应用”。

    原章程第一百一十七条第四款中“保证公司信息披露的及时性、合法性、真实 性和完整性;”后面增加“董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。 任何机构及人员不得干预董事会秘书的工作。”；原第七款的内容修改为“负责保 管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公 司董事会和股东大会的会议文件和记录；”。

    在原章程第一百一十九条后面增加三条。具体内容是：

    第一百四十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由， 解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第一百四十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、 监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理和待办理的事项，在监事会的监督下移交。

    第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券 事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表 应当具有董事会秘书的任职资格。

    在原章程第一百三十三条后面增加一条。具体内容是：

    第一百五十九条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履 行职责所需的合理费用由公司承担。

    原章程第一百三十四条中“监事连续二次不亲自出席......”, 修改为“监事 无正当理由连续二次不亲自出席......”。

    原章程第一百三十六条的内容修改为“监事应具有法律、会计等方面的专业知 识或工作经验，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。”。

    原章程第一百三十七条的内容修改为“公司设监事会。监事会应向全体股东负 责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。”。

    原章程第一百三十八条前面增加一条。具体内容是：监事会由五名监事组成， 设监事长一名。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行职权。

    原章程第一百三十八条第三款中“必要时向股东大会......”，修改为“必要 时向董事会、股东大会......”。第三款后面增加一款：（四）可以要求公司董事、 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问 题。原第五款放在原第六款的后面，并另起一行,修改为“监事列席董事会会议。” 。

    原章程第一百四十四条中“保存期限为永久性。”后面增加“监事会会议记录 以及进行财务或专项检查的结果是对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重 要依据。”

    原章程第一百四十六条的内容增加“公司在每一会计年度前三个月、九个月结 束后的三十日内编制季度报告；”

    原章程第一百四十七条第四款的内容修改为“现金流量表；”。

    原章程第一百四十八条中增加“季度报告、”的内容。

    原章程第一百五十条中“公司交纳所得税后的利润”修改为“公司交纳所得税 后的净利润”；第三款的内容修改为“(3) 提取法定公益金百分之五；”。

    原章程第八章第三节“会计师事务所的聘任”整体修改为：第三节 会计师事 务所的聘任

    第一百八十三条 公司聘用取得“执行证券相关业务许可”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百八十四条 公司对会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， 股东大会 表决通过。

    第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明。

    (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司资料和说明；

    (三) 列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十六条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应提前 三十天通知该会计事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国 证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会 应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席 股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会临时聘请的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所的股东大会决议， 应在中国 证监会指定的信息披露媒体上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和 中国注册会计师协会备案。

    原章程第一百七十八条第一款删除。

    原章程第一百八十二条中“并于六十日内”修改为“并于三十日内”。

    附件2：刘纪鹏先生、卢雁影女士简历

    刘纪鹏：男，1956年4月出生，满族，教授、高级研究员、高级经济师、 注册 会计师。曾任中国社科院工业经济研究所助理研究员，天津、成都、南宁等市政府 顾问，中国证券市场研究设计中心高级顾问、全国财联顾问、大陆企业到香港上市 法律专家组成员、中国第七、八届青联委员等职。现任北京标准咨询公司董事长、 首都经济贸易大学教授，兼任中信国际研究所室主任，北京大学金融证券研究中心 研究员。

    卢雁影：女，1958年出生，汉族，本科学历，教授、注册会计师。曾在华中科 技大学管理学院、武汉水利电力大学经济管理学院任教，现任武汉大学商学院会计 系副主任、教授、硕士研究生导师、武汉市经济咨询专家。兼任湖北天衢会计师事 务所执业会计师、武汉长江兰德投资管理咨询有限公司财务咨询顾问。