本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证监会湖北监管局于2007年1月对我公司进行了专项检查,并于2007年3月9日向我公司下达了《限期整改通知书》。我公司针对《限期整改通知书》进行了认真自查,并成立了整改工作领导小组,部署整改工作。现将公司整改情况报告如下：

    一、关于信息披露方面的问题

    1、2003年8月、2005年4月及2006年12月,公司三次增资、出售和购买荆州市军沙商贸有限公司(以下简称“军沙商贸”)股权的事项均为关联交易,未将上述事项作为关联交易审议和披露。

    情况说明：2003年8月我公司投资3500万元入股军沙商贸、2005年4月公司转让该股权与北京金集浩投资有限公司(以下简称“金集浩公司”)、2006年12月回购该股权。以上事项涉及到与现第一大股东之实际控制人北京金浩集团有限公司有关关键技术人员的关联交易,但仅将2006年12月的收购事项作为关联交易审议和披露,有违《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    2、2004年3月,公司将军沙商贸87.5%股权出售给湖北建宏投资有限公司,同年4月,该股权转回。此次股权的出售及转回,未经过公司董事会或相关权力机构审议通过；

    情况说明：2004年3月,投资广场被司法机关错误查封,由于时间紧急,为保护投资者的利益不受损失,公司将军沙商贸87.5%股权出售给湖北建宏投资有限公司,同年4月,该股权转回。此次股权的出售及转回,未给公司造成任何损失,但未经过公司董事会或相关权力机构审议通过；

    3、2006年12月,公司董事会审议通过了关于对外短期拆借部分资金3400万元的议案未进行信息披露。

    有关情况详见下二、2情况说明。

    整改措施：1、公司将此情况立即予以补充披露；

    2、组织公司董事、监事、高管及有关人员加强有关信息披露规则的学习,修订有关岗位职责奖惩制度,我们将认真汲取教训,指导今后的工作。 二、关于“三会”运作不规范及与关联方资金往来的有关问题

    1、2004年3月,公司将军沙商贸87.5%股权出售给湖北建宏投资有限公司,同年4月,该股权转回。此次股权的出售及转回,未经过公司董事会或相关权力机构审议通过；

    2、2006年12月,公司购回军沙商贸100%股权,未聘请具有证券从业资格的中介机构对军沙商贸进行审计仅聘请有证券从业资格的中介机构评估,经董事会表决后分两次向股权转让方预付了价款5400万元,在股东大会批准前办理完股权过户手续和工商变更,取得了营业执照。

    有关情况说明：由于军沙商贸对本公司的债务4888万元无力偿还(系本公司控股期间形成,军沙商贸以其价值10000万元左右的物业为本公司银行借款7000万元提借担保。2004年及2005年公司连续亏损,银行收缩信用,由于军沙公司的担保,公司有了增量流动资金维持生产),公司与该公司及该公司的股东金集浩公司等达成了协议：由本公司全额收购军沙公司股权并预付价款3400万元,金集浩公司用军沙商贸87.5%的股权作为反担保,如股权转让成功则抵付应付收购价款,否则由金集浩公司按借款利率还本付息并承担相关费用。在董事会批准收购协议后又复支付了2000万元,为加强安全保障,经金集浩公司等同意提前办理了工商登记变更。

    我公司人员未深刻学习与理解《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司与关联方往来的规定,对有关股权收购的评估与审计标准理解不足,未聘请审计机构予以审计,在股权转让过程中提前预付3400万元股权收购款与关联转让方。

    整改措施：

    1、已收回预付的全部股权转让款5400元；

    2、强化军沙公司在本公司控股期间形成的对本公司的债务担保,要求其以足值的物业为本公司的债权提供抵押,双方已签署相关协议并已经本公司董事会批准；

    3、在落实上述两项措施后,办理退回军沙公司股权与其原股东金集浩公司等事宜；

    4、公司召开了董事会专门会议,并要求全体高级管级管理人员及监事列席,认真学习了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》。

    5、以此为契机,公司董事会及监事会将加强对董事、监事及高级管理人员的定期考核,将三会运作的学习与运用纳入到日常工作考核的方方面面,落到实处,防患与未然,并以点带面,对董事会、监事会工作全面自检,完善制度,并一以贯之。

    中国证监会湖北监管局对本公司提出的整改意见,有利于公司今后的规范运作及完善公司的法人治理结构,对于提高公司管理层对规范运作的思想认识,提高管理水平有着重要的意义。公司将进一步完善公司的法人治理结构,努力塑造自律、规范、诚信的公司形象。 特此公告

    湖北博盈投资股份有限公司

    2007年3月21日

    附件：中国证监会湖北监管局《限期整改通知书》

    限期整改通知书

    湖北博盈投资股份有限公司：

    按照《证券法》和中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定,我局于2007年1月对你公司进行了专项检查,发现你公司存在如下问题：

    一、信息披露不规范

    1、2003年8月、2005年4月及2006年12月,你公司三次增资、出售和购买荆州市军沙商贸有限公司(以下简称“军沙商贸”)股权的事项均为关联交易,但你公司未将上述事项作为关联交易审议和披露,你公司的行为违反了《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    2、2004年3月,你公司将军沙商贸87.5%股权出售给湖北建宏投资有限公司,同年4月,该股权转回。对此次股权的出售及转回,你公司均未进行公开披露,违反了《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    3、2006年12月,你公司召开董事会会议,审议通过了关于对外短期拆借部分资金的议案。该议案主要内容是：你公司出借3400万元资金给金集浩,金集浩用军沙商贸87.5%的股权作为担保。该董事会决议你公司未进行信息披露,你公司的行为违反了《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    二、“三会”运作不规范

    1、2004年3月,你公司将军沙商贸87.5%股权出售给湖北建宏投资有限公司,同年4月,该股权转回。此次股权的出售及转回,未经过博盈投资董事会或相关权力机构审议通过,你公司的行为违反了《公司章程》的有关规定。

    2、2006年12月,你公司购回军沙商贸100%股权,系关联交易,你公司应聘请具有证券从业资格的中介机构对军沙商贸进行审计,同时,该议案需经股东大会审议通过后方能执行。但你公司未按规定聘请具有证券从业资格的中介机构对军沙商贸进行审计,同时,在未经股东大会审议通过的情况下,于2006年12月29日前向股权转让方支付了全部价款5400万元,并办理完股权过户手续和工商变更,取得了营业执照。你公司的上述行为违反了《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    三、关联方违规资金占用

    2006年12月,你公司将3400万元资金拆借给关联方金集浩,你公司的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于上市公司不得“有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定。

    针对上述问题,现提出如下整改要求：

    1、你公司董事会应对上述关联交易情况进行自查,并于3月21日前在指定媒体上披露相关信息。

    2、你公司董事会应针对上述问题制定切实可行的整改措施,于4月10日之前将整改报告报送我局。整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果等内容。我局将对整改结果进行检查。

    二〇〇七年三月五日