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一、交易概述
1、交易内容：本公司与北京金集浩投资有限公司、皮宏女士、王玉顺先生于2006年12月23日签订《股权转让协议》,收购其所持的荆州市军沙商贸有限公司(“简称：军沙商贸”)100%的股权。(军沙商贸股东持股情况为：北京金集浩投资有限公司持股比例为87.5%；皮宏女士持股比例为10%；王玉顺先生持股比例为2.5%)
2、是否为关联交易：由于本次交易股权出让方之一皮宏女士为本公司现第一大股东间接控股股东金浩集团有限公司的关键技术人员,因此皮宏女士与本公司有关联关系。除此以外,北京金集浩投资有限公司、王玉顺先生与本公司均不存在关联交系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次股权收购构成关联交易。
3、本次交易的相关审批程序：本次的股权收购行为已经公司第六届董事会第三次会议审议通过(相关公告详见公司于2006年12月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的“湖北博盈投资股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告”)。由于本次交易为交联交易,且依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的相关规定,本次收购行为应提交公司股东大会审议。(由于作为关联方的金浩集团有限公司为本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司的间接控股股东,因此本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司在审议此项股权收购的股东大会时应回避表决)
独立董事认为：本次的股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,交易价格公允,交易公平合理,没有损害公司及广大中小股东的利益。本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响,有利于调整公司的产业结构,提高公司抗风险的能力,对促进本公司拓展新的业务,提高未来的盈利能力有较好的促进作用,同意公司收购荆州市军沙商贸有限公司的全部股权。
4、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。
5、本次交易的计价原则：以经湖北民信资产评估有限公司审计的截止2006年11月30日的荆州市军沙商贸有限公司整体资产的公允价值为基础,并结合该公司目前的经营情况,交易双方协商作价。(具体股权转让价款见本公告第四节“交易合同的主要内容及定价原则”)
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
北京金集浩投资有限公司
1、北京金集浩投资有限公司基本资料
(1)成立日期：2001年6月26日
(2)注册资本：10000万元
(3)法定代表人：楼君
(4)注册地址：北京市通州区工业开发区垂柳路343号
(5)企业类型：有限责任公司
(6)企业法人营业执照号：1100002277971
(7)经营范围：投资管理；投资咨询(中介除外)、技术开发及转让、技术咨询及服务、技术培训(以上涉及专项审批的未经专项审批前不得开展经营活动)
(8)股东构成：1、自然人郑红凤以货币方式投入2000万元,占公司注册资本的20%；2、自然人张玉伶以货币方式投入2000万元,占公司注册资本的20%；3、自然人梁艳生以货币方式投入2000万元,占公司注册资本的20%；4、自然人耿立军以货币方式投入1800万元,占公司注册资本的18%；5、自然人楼君以货币方式投入2200万元,占公司注册资本的22%；
2、由于北京金集浩投资有限公司由5个与本公司无关联关系的自然人股东构成,因此该公司与本公司无关联关系。该公司最近五年内没有受过行政、刑事处罚,没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁案件。
(二)其他当事人情况介绍
军沙商贸另有二名自然人股东,分别为皮宏女士、王玉顺先生,基本资料为：
姓 名 职 务 身份证号码 国 籍 长期居住地
皮 宏 董事长 11010219550625112 中 国 北 京
王玉顺 董 事 110109720128341 中 国 北 京
由于本次交易股权出让方之一皮宏女士为本公司现第一大股东间接控股股东金浩集团有限公司的关键技术人员,因此皮宏女士与本公司有关联关系。
以上二人未取得其他国家或者地区的居留权,在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
交易标的：荆州市军沙商贸有限公司100%的股权
(一)荆州市军沙商贸有限公司基本资料
(1)成立日期：2002年11月7日
(2)注册资本：4000万元
(3)法定代表人：皮宏
(4)注册地址：荆州市江津西路288号四楼
(5)企业类型：有限责任公司
(6)企业法人营业执照号：4210032160175
(7)经营范围：钢材、建材、建筑装饰材料、轻工产品、日用品、汽车配件、摩托车配件销售；房屋出租、酒店及物业管理；自有房屋销售；房地产开发销售(凭相关资质开展经营活动)
(8)股东构成：
1、北京金集浩投资有限公司出资3500万元,占注册资本比例的87.5%；
2、皮宏女士出资400万元,占注册资本比例的10%；
3、王玉顺先生出资100万元,占注册资本比例的2.5%。
(二)荆州市军沙商贸有限公司最近一期的相关财务指标(截止2006年11月30日)
截止2006年11月30日,军沙商贸资产总额：8452.40万元,评估价值为10869.60万元；负债总额为5505.73万元,评估价值为5505.73万元；净资产总额2946.67万元,评估价值为5363.87万元。(以上为湖北民信资产评估有限公司以2006年11月30为评估基准日对军沙商贸整体资产状况的评估)
湖北民信资产评估有限公司是一家具有从事证券业务资产评估许可证业务的评估公司,该公司对荆州市军沙商贸有限公司出具的鄂信评报字(2006)第101号资产评估报告书,评估基准日为2006年11月30日,评估方法采用了重置成本法,且评估结果计算过程如下表：
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产 594.27 593.51 593.51 0.00 0.00
固定资产 7,858.88 6,614.21 7,995.96 1,381.75 20.89
其中：建筑物 7,190.20 5,945.53 7,405.30 1,459.77 24.55
设备 668.68 668.68 590.66 -78.02 -11.67
无形资产 1,244.68 2,280.12 1,035.44 83.19
其中：土地使用权 1,244.68 2,280.12 1,035.44 83.19
8,453.15 8,452.40 10,869.60 2,417.20 28.60
资产总计
流动负债 5,505.73 5,505.73 5,505.73 0.00 0.00
5,505.73 5,505.73 5,505.73 0.00 0.00
负债总计
2,947.42 2,946.67 5,363.87 2,417.20 82.03
净资产
通过上表可知,军沙商贸净资产评估增值为2417.20万元,评估增值率为82.03%,评估有较大增值的原因为：荆州市军沙商贸有限公司目前拥有的房产(主要为投资广场大楼及卧龙公寓酒店,现已整体改名为“金紫荆广场”))及相应土地随着荆州市目前的房地产的快速发展有了较大的升值。
军沙商贸2006年1--11月份合计实现主营业务收入359.44万元；2006年1--11月份合计实现主营业务利润339.44万元；(以上数据未经审计)。
(三)股权转让中的相关债权债务转移
荆州市军沙商贸有限公司合计共欠本公司款项50,344,947.61元,以上所欠本公司款项系该公司原为本公司子公司期间的资金占用及提取的资金占用费(本公司原持有该公司87.5%的股权,2005年4月6日经第五届董事会第十二次会议批准已全部转让该公司股权),本公司曾于2006年12月15日对该公司所欠本公司款项的相关事宜发布了相关的清欠公告。本次股权收购完成后,军沙商贸将成为本公司的全资子公司,该公司也将纳入本公司的合并报表,对该公司的债权也将转化为对全资子公司的内部往来。
四、交易合同的主要内容及定价原则
1、交易双方
股权转让方：北京金集浩投资有限公司、皮宏女士、王玉顺先生
股权受让方：湖北博盈投资股份有限公司
2、《股权转让协议》签署日期：2006年12月23日
3、交易标的：荆州市军沙商贸有限公司100%的股权
4、交易价格：本公司经与北京金集浩投资有限公司、皮宏女士、王玉顺先生协商确认：上述100%股权转让的总价款为以下两项之合计:
4.1基础结算价款5363.87万元；
4.2浮动结算价款：即军沙商贸正在开发的“金紫荆项目”:荆州国用[2005]第10110166号土地使用权及现酒店用地合计15836.76平方米的商业规划投入及开发收益折现价值。
关于浮动结算价款的定义及结算条件,转让双方确认：
4.2.1由于在转让方的投入下,上述“金紫荆项目”已取得荆州市城市规划管理局批准的规划意见书,荆州市军沙商贸有限公司在对上述地块补交部分土地商业变性费用后可进行商业化开发,在目前的房地产市场形势及土地价格形势下,上述4.1的基础结算价款并未包含此地块的项目开发现时价值,仅包含该土地的取得成本价值1709万元;
4.2.2由于该土块尚未正式投入开发,且由于开发产品的未来收益具有不确定性导致该项目的现时价值具有不确定性,因而对本次荆州市军沙商贸有限公司的全部股权转让所包含的上述地块的“金紫荆项目”现时价值并不作为当前结算价值,仅作为待结算浮动结算价值。
本次股权转让后,转让方不再持有军沙公司的股权,为了维护转让方与受让方的利益,本公司作为受让方愿意有条件承担上述浮动结算价值款的支付义务,双方协商一致,就此浮动结算价款的最终结算设定以下条件：
4.2.3本公司作为受让方愿意以：
已支付给北京家和佳利置业有限公司的3145万元保证金(注：本公司于2006年8月,经董事会批准与本公司现第一大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司的关联公司北京康丽大厦有限公司签置了《资产转让合同书》,正在收购的北京康丽大厦有限公司所属北京第一上海中心第四层写字楼由于产权证办证手续及股东大会尚未正式授权未能如期完成,而该笔交易由北京家和佳利置业投资顾问有限公司全权代理,本公司已支付收购保证金3145万元)对本次股权转让合同的受让方未来应支付的上述4.2浮动结算价款提供担保。
此保证金仍由北京家和佳利置业有限公司作为第三方监管,在满足以下条件下办理支付、过户或解除担保状态：
4.2.4北京金集浩投资有限公司承诺与本公司在本次股权转让获本公司股东大会通过后共同开发该地块(双方成立项目合作公司按投入比例分成),如开发产品销售后结算出来的该地块的上述应结算浮动结算价款不超过1709万元,则本公司关于4.2浮动结算价款的支付义务终结(即价值为0元),北京家和佳利置业投资顾问有限公司应全额返还保证金并加计7.02%的利息给本公司;
如开发产品销售后结算出来的该地块的上述应结算浮动结算价款超过1709万元,则就超出部分支付给转让方。
4.2.5在此期间,如北京康丽大厦有限公司就转让北京第一上海中心第四层写字楼办理完毕过户手续,则本公司应对北京金集浩投资有限公司提供新的担保。
5、股权转让价款的支付：本公司应在董事会审议通过后向转让方支付股权转让价款人民币5363.87万元,由本公司全部支付给北京金集浩投资有限公司或其指定的单位,由北京金集浩投资有限公司向皮宏女士、王玉顺先生根据股权比例进行结算。
6、交易的结算方式：现金支付
7、《股权转让协议》生效条件及生效时间：经转让方和受让方双方盖章并经双方法定代表人(或自然人股东本身)或授权代表签字后生效。
8、定价政策：以经湖北民信资产评估有限公司审计的截止2006年11月30日的荆州市军沙商贸有限公司整体资产的公允价值为基础,并结合该公司目前的经营情况,交易双方协商作价
五、涉及股权收购的其他相关安排
本次股权收购的资金全部为公司的自有资金,交易完成后本公司将持有荆州市军沙商贸有限公司100%的股权,本公司将承担军沙商贸目前的全部资产(主要的资产包括位于湖北省荆州市江津西路288号的投资广场大楼及位于投资广场大楼后面的卧龙公寓,现已整体改名为“金紫荆广场”)、债务(主要为对本公司的债务)及人员。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次股权收购主要目的及对公司的影响如下：
1、可以解决清欠问题：本公司于2005年将持有军沙商贸87.5%的股权转出后,军沙商贸对本公司的资金占用及提取的资金占用费合计50,344,947.61元也随之转出,变为本公司的其他应收款。由于军沙商贸目前的主要业务为商务写字楼出租及酒店经营,虽有较为稳定的收益但却没有足够的现金流,短期内对本公司该部分欠款进行偿还的可能性较小。为了解决清欠问题,经与军沙商贸现有的股东进行多次沟通,军沙商贸的全部股东同意将所持该公司的股权予以转让。股权转让后,军沙商贸成为本公司全资子公司,该公司也将纳入公司的合并报表,对该公司的债权也将会转为对全资子公司的内部往来,实际上就解决了清欠问题。
2、有利于调整公司的产业结构及提高公司未来的营利能力：经过近二年的发展,荆州的招商引资取得了较大的成效,写字楼出租业务及酒店业务也逐渐繁荣,尤其是近二年荆州房地产的迅猛发展,也刺激了荆州地价及房价的提高。总体来说,本次交易有利于调整公司的产业结构,对促进本公司拓展新的业务,提高未来的盈利能力有较好的促进作用,并且不会对公司未来财务状况造成不良影响。
七、备查文件
1、湖北博盈投资股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、湖北民信资产评估有限公司出具的资产评估报告书。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2006年12月29日
