每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司流通股股东以51,831,000股为基数每10股可获得转增股份4.6股,合计可获得转增股份23,842,260股；动议方股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司以48,170,524股为基数每10股可获得转增股份1.45股,合计可获得转增股份6,984,726股。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日:2006年9月22日
4、流通股股东获得转增股份到账日期:2006年9月25日
5、股权分置改革方案实施的转增股份上市交易日:2006年9月25日
6、2006年9月25日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
7、方案实施完毕,公司股票将于2006年9月25日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"博盈投资"变更为"G博盈",股票代码"000760"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
本公司股权分置改革方案已经2006年7月19日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案要点
1、对价安排之一:以现金清偿原控股股东对上市公司部分欠款
2002年8月以前,原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款总计为9566.51万元,2004年度根据调查、清收情况以及律师出具的相关法律意见,债务人已无清偿能力,因此公司董事会作出决议,对上述应收款全额计提坏帐准备。为解决原控股股东遗留的债务问题,现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司向公司注入现金4000万元,用于抵偿原控股股东部分欠款,从而使公司坏帐准备回拨4000万元。
本次股改完成后,华通车桥集团有限公司及其关联公司尚欠本公司5566.51万元,对此,嘉利恒德承诺在2007年12月31日之前,如博盈投资完成了其2006年度业绩承诺,未触及追送条款,则继续通过现金方式予以清偿,直至清偿完毕。
2、对价安排之二:以资本公积定向转增股本
本次股权分置改革以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本,共定向转增股本30,826,986股。其中公司流通股股东以51,831,000股为基数每10股可获得转增股份4.6股,合计可获得转增股份23,842,260股；动议方股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京环球京彩国际信息技术发展有限公司以48,170,524股为基数每10股可获得转增股份1.45股,合计可获得转增股份6,984,726股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的总股本为140,149,286股,其中流通股75,673,260股,有限售条件的流通股64,476,026股。
(二)非流通股股东的承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,并作出如下特别承诺:
1、业绩承诺及追送股份承诺
本次股改动议方股东嘉利恒德,环球京彩共同承诺:未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度,博盈投资总计实现净利润不低于1.8亿元。其中,2006年度经审计的净利润不低于5000万元,2007年度经审计的净利润不低于6000万元,2008年度经审计的净利润不低于7000万元。这三年的利润预计当中,除公司正常生产经营所产生的利润外,还考虑到嘉利恒德承诺代为清偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款9566.51万元的因素。该承诺事项如按期实施,将使本公司在2006年度、2007年度总计可转回已计提的坏帐准备9566.51万元,从而使这两年的非经常性收益大幅度增加。投资者在评价本公司未来三年业绩时,应充分考虑坏帐转回的因素,注意净利润的结构组成以及股价波动风险。
如果发生以下三种情况之一时(以先发生的情况为准),环球京彩将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次,追加对价股份总数为22,223,741股(追加对价完毕后,此承诺自动失效)。按2006年3月31日股本结构计算,此追送条款相当于流通股股东每10股可获付4.29股追加对价。
第一种情况:公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008年度经审计的净利润少于7000万元。
第二种情况:股改完成后,在2006年度业绩承诺完成,未触及追送条款的前提下,在2007年12月31日之前嘉利恒德未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51万元欠款。
第三种情况:公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。
如果发生以上三种情况之一时(以先发生的情况为准),在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30日内,动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序追加对价,追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会确定。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后,环球京彩将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下:
送股或资本公积金转增股份:Q1=Q*(1+N1)
全体股东按相同比例缩股:Q1=Q*(1-N2)
其中,Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、认股权证实施、有限售条件股东解除限售等影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,但每10股获付4.29股的追加对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下:
R1=Q/N3
其中,R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
2、延长禁售期
非流通股股东环球京彩承诺:自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售22,223,741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。环球京彩所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管,根据上述承诺内容予以锁定。
为保障追送股份承诺得以切实履行,环球京彩还承诺:在追送股份安排承诺期内,不会对22,223,741股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结,环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意,置换出上述股份以保证追送股份安排。
3、减持价格承诺
本公司控股股东嘉利恒德承诺,本次股改完成后的三年之内,所持有的股份在解除其他限售条件后,如需要减持,则减持价格不低于每股10元。该价格以本次股改前的股本计算,如承诺期内发生了股价除权的情形,则减持价格下限每股10元应以复权后的价格计算。为保障减持价格承诺得以切实履行,嘉利恒德还承诺:"本公司如有违反股改承诺的卖出交易,可授权登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有"。
4、注入资产承诺
本次股改完成后,为进一步改善公司资产质量,提升公司盈利能力,公司实际控制人金浩集团承诺将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开发的和正在开发的商业不动产项目,通过资产重组使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。
金浩集团已与沃尔玛、家乐福等国际商业巨头签署了战略合作协议或商业楼宇租赁协议,为这些商业巨头在国内发展门店提供物业开发及租赁服务。目前已建成的商业不动产项目有北京国贸东南侧九龙商城、北京通州瑞都国际购物广场；在建项目有北京青年路商业广场、北京马家堡商业广场,洽谈中的项目还有北京通州西门项目、平房桥项目以及深圳、重庆、成都、西安、呼和浩特等中心城市的物业项目。
根据金浩集团2006年度第一次临时股东会决议内容,金浩集团承诺将在2007年底之前,通过定向增发或资产置换或现金交易方式,对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司20%以上股权,从而快速提升公司盈利能力。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年9月21日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年9月22日 股权分置改革方案实施的股份变更登记日 继续停牌
流通股股东获得转增股份的到帐日
股票复牌和转增股份上市交易日
3 2006年9月25日 股票简称变更为"G博盈" 恢复交易
当日博盈投资股价不计算除权参考价、不设涨
跌幅度限制、不纳入指数计算
博盈投资股票开始设涨跌幅限制,并纳入指数 正常交易
4 2006年9月26日
计算
四、股权分置改革实施办法
流通股股东所获得的转增股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所持流通股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方式处理。
五、方案实施前后股权结构变动情况表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 57491300 52.59 一、有限售条件的流通股合计 64508204 46.03
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 57491300 52.59 社会法人持股 64476026 46.01
募集法人股
境外法人持股 高管股份 32178 0.02
二、流通股份合计 二、无限售条件的流通股合计
A股 51831000 47.41 A股 75641082 53.97
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 109322300 100 三、股份总数 140149286 100
六、本次股权分置改革方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下
方案实施后,公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下:
承诺的
序号 非流通股股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间
限售条件
5.00 G＋12个月后
北京嘉利恒德房地产开发有
1 5.00 G＋24个月后
限公司 注1
11.20 G＋36个月后
北京环球京彩国际信息技术
2 18.16
发展有限公司 G＋36个月后 注2
3 其他非流通股股东 6.65 G＋12个月后
注3
G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日
注1:(1)G+12个月内不上市交易或转让；
(2)在上述(1)承诺期期满后12个月内减持股份不超过公司总股本百分之五；
(3)在上述(1)承诺期期满后24个月内减持股份不超过公司总股本百分之十。
注2: G+36个月内不上市交易或转让
注3: G+12个月内不上市交易或转让；
八、咨询联系方法
联系单位名称:湖北博盈投资股份有限公司董事会秘书处
联系地址:湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道178号
邮政编码:434300
联系电话:0716-5231009
传真:0716-5231009
联系人:吴运衡
九、备查文件
1、湖北博盈投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、北京国枫律师事务所出具的《湖北博盈投资股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；
3、湖北博盈投资股份有限公司股权分置改革说明书。
特此公告。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2006年9月21日
