本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖北博盈投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年3月24-26日在海南三亚召开。本次会议通知已于2006年3月14日以电子、书面及传真方式通知各董事。会议应到董事8人，实到董事7人。董事郭桂华先生因身体原因未出席本次董事会，委托董事冯启泰先生进行了表决。会议由董事长冯启泰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    与会董事经认真审议，通过了如下议案：

    一、审议通过了2005年度董事会工作报告；

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了2005年度总经理工作报告；

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了公司2005年年度报告及其摘要；

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了公司2005年度利润分配预案

    经大信会计师事务有限公司审计确认：本公司2005年度净利润为15,586,393.19元，加上年初未分配利润-177,750,062.16元及其他转入177,667,053.73元(实施2004年度股东大会弥补亏损方案)，可供分配的利润为15,503,384.76元。提取10%的法定盈余公积金1,550,338.48元，提取5%的公益金775,169.24元后，2005年度可供股东分配的利润为13,177,877.04元。

    由于公司目前生产经营流动资金较为短缺，为了公司的可持续发展，董事会建议2005年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润的用途及使用计划为：补充生产经营流动资金。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了公司2006年度财务预算报告和生产经营计划；

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案

    经大信会计师事务有限公司审计：2005年度本公司净利润为1558.64万元，扣除非经常性损益后的净利润为895.00万元，股东权益为17479.98万元，每股净资产为1.60元。大信会计师事务有限公司对本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，且公司主营业务正常运营。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的规定，公司认为已不存在实行特别处理的情形，公司董事会决定向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过了公司2006-2010年发展规划

    为了抓住机遇，加快发展，并使公司保持可持续发展和科学发展，公司董事会拟定了2006-2010年发展规划。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过了有关液化石油气(LPG)经营项目投资的议案

    其中5票赞成，3票反对，0票弃权。其中唐国平、李玉泉、彭东阳三位董事认为项目投资前景不明朗 ，存在一些不可控因素。

    该项目投资具体内容为汽油发动机式汽车改用液化石油气(LPG)，项目地点位于湖北省荆州市，项目建设内容为2000吨油气码头1个；2000立方米LPG储气罐2个；40吨LPG存储量加气站8个(其中荆州市区2个，其余6县各一个)；汽车改装厂1家。项目投资总额预计13000万元，其中固定资产投资12160万元，流动资金投入840万元。项目投资回收期预计约6.9年。

    十、审议通过了关于董事会专门委员会组成人员更替及制定相应工作细则的议案

    公司于2005年9月23日在2005年度第一次临时股东大会上审议通过了"关于设立董事会专门委员会的议案"，并通过了各专门委员会的组成人员名单。由于公司董事长变更，公司董事会一致同意由现任董事长冯启泰先生接替原董事长管琪先生在各专门委员会中担任的职务，其余组成人员保持不变。同时，根据《上市公司治理准则》和公司章程、董事会议事规则，董事会拟定了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会工作细则(具体内容附后)。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    十一、审议通过了关于冯启泰先生不再兼任公司副总经理职务的议案

    鉴于冯启泰先生已于2006年1月20日在公司第五届董事会第十八次会议上当选为董事长，冯启泰先生特向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，不再兼任公司副总经理。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过了关于完善公司财务管理制度的议案

    为了进一步规范公司财务管理，提高公司的财务管理水平，有效控制公司财务风险,公司重新修订、完善了财务管理制度。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过了关于公司2005年度清理资金占用情况的议案

    为切实贯彻《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)的要求，报告期内公司对控股股东及其他关联方占用的资金进行了清理。截止2005年12月31日，公司已不存在中国证监会证监发[2003]56号文第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，也不存在为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出的事项。

    其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    十四、审议通过了关于成都博盈车桥有限公司增加经营范围的议案。

    鉴于业务发展需要，公司控股子公司成都博盈车桥有限公司拟增加经营范围：在公司原经营范围的基础上增加"汽车销售及汽车零部件销售"。成都博盈车桥有限公司变更后的经营范围为：制造、销售汽车车桥及零部件、仪器仪表、备品备件、机电产品、机械及零部件加工、汽车销售及汽车零部件销售。(以登记机关核定为准)其中8票赞成，0票反对，0票弃权。

    上述第一、三、四、五、六、九项议案需提交2005年年度股东大会审议。

    

湖北博盈投资股份有限公司董事会

    2006年3月26日