一、概要

    为保证公司效益的稳定增长,最大程度保护公司股东利益,经湖北车桥股份有限 公司(以下简称本公司)与湖北华通车桥集团有限公司(以下简称华通集团)协商, 于 2001年6月11日签订了《资产收购协议》,本公司拟收购华通集团从瑞士引进的T630 型冷摆辗机一台,公司第四届五次董事会审议通过了上述资产收购议案。

    由于华通集团系本公司第一大股东 , 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (2001年修订本)等有关规定,此次转让系关联交易,与本交易有利害关系的关联董事 均放弃了对本议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、湖北车桥股份有限公司

    湖北车桥股份有限公司(股票简称：湖北车桥,股票代码：0760)成立于1988年6 月,经中国证券监督管理委员会批准,本公司股票于1997年6月27 日在深交所挂牌交 易,公司的主营业务为各类汽车前后桥总成及其驱动齿轮产品的生产销售。

    2、湖北华通车桥集团有限公司

    湖北华通车桥集团有限公司创建于1998年,注册资本为5亿元, 法定代表人郭桂 华,主要经营范围是：农用运输车及汽车配件的制造、销售。截止2000年12月31日, 华通集团持有本公司3949.13万股股份,占本公司总股本的36.12％,为本公司第一大 股东。

    三、本次关联交易的有关事项

    (一)协议双方以及签署日期、地点

    1、受让方：湖北车桥股份有限公司

    2、出让方：湖北华通车桥集团有限公司

    3、签署日期：2001年6月11日

    4、签约地点：湖北省公安县

    (二)关联交易正式生效条件

    此次关联交易在董事会权限内实施, 本公司收购华通集团资产的交易经本公司 第四届五次董事会批准后生效。

    (三)关联交易标的基本情况

    本次收购的资产为华通集团从瑞士引进的T630型冷摆辗机一台, 华通集团承诺 该资产不存在任何法律纠纷。

    经双方协商,一致同意聘请中审会计师事务所有限公司对相关资产进行评估,根 据中审会计师事务所有限公司出具的中审评字第[2001]20096号评估报告,截止2001 年5月31日,该设备评估后的净值为17,614,052.54元。 评估后的净值将作为本次交 易价格的依据。

    (四)关联交易的结算方式

    本次交易结算方式为冲抵华通集团所欠本公司的欠款。

    (五)本次关联交易对非关联股东的保护

    1、 本次关联交易中涉及的资产价格是依据有证券从业资格的资产评估事务所 评估结果确定的,体现了公平、公正、诚信原则,没有损害非关联股东的利益。

    2、本次关联交易经董事会表决时,关联股东华通集团出任的董事遵守了回避制 度,未参加表决。

    四、本公司预计从该项关联交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响

    冷摆辗精锻工艺是国际先进的少无切削精锻工艺,具有节材、 节能、 高效和产 品尺寸精度高、表面光洁度好等特点。收购完成后, 可以使本公司 齿轮加工设备的 利用率得到强有力的保证,同时也将大大提高汽车后桥总成的装配能力,降低本公司 的生产成本。在市场对车桥系列产品需求旺盛的形势下,收购该资产,必将提高本公 司的盈利能力,增强公司的可持续发展能力,进一步巩固公司在行业内的优势地位。

    此次收购完成后,将达到最大程度降低产品成本的目的。同时,利用公司本身在 汽车零部件行业的技术、资金、人才、管理等方面的优势, 达到发展壮大公司车桥 系列产品主业的目的。

    五、公司董事会对本次关联交易的意见

    本公司董事会认为本次关联交易强化了公司的主营业务, 优化了公司的资产结 构,有利于降低公司产品的生产成本,符合“公平、公正、诚信”的原则, 未损害中 小投资者的利益。

    六、备查文件

    1、湖北车桥股份有限公司与湖北华通车桥集团有限公司签订的资产收购协议；

    2、中审会计师事务所有限公司为本次交易出具的中审评字第[2001]20096号评 估报告书；

    3、湖北车桥股份有限公司第四届五次董事会决议。

    本公司承诺对此次关联交易将按照国家有关法律法规以及深圳证券交易所的有 关规定严格履行信息披露义务。

    

湖北车桥股份有限公司董事会

    2001年6月15日