致：中国有色金属建设股份有限公司

    北京市乾坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所舒建仁律师出席公司2002年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（2002年修订本，以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第三届第九次董事会负责召集。公司董事会已于2003年4月2日在《中国证券报》就本次大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事项进行了公告(以下统称“会议公告”)。

    本次股东大会于2003年5月9日上午9时30分在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五楼会议室如期召开，由公司董事长张健先生主持。本次股东大会召开的时间、地点与会议公告内容一致；会议审议了董事会在会议公告中所列明的各项议案。

    经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东签名及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计6人，代表股份204，831，325股，占公司股份总数的52.9%。

    出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、关于新提案的提出

    经本所律师见证，本次股东大会未出现修改原议案或提出新提案的情形。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并以记名投票方式表决通过了下列事项：

    1、审议通过了2002年度报告及报告摘要；

    2、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    3、审议通过了2002年度监事会工作报告；

    4、审议通过了2002年度财务决算报告；

    5、审议通过了2002年度利润分配的预案；

    6、审议通过了关于支付岳华会计师事务所2002年度报酬的议案；

    7、审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    8、审议并通过了关于更换公司部分董事的议案。

    上述各项报告、议案均已经获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权全数同意而通过。

    本次股东大会议案表决已经按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司2002年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。