本公司董事会于二○○三年三月三十一日上午9：30在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开了第三届第9次董事会，应到董事9人，实到董事7人，王宝林董事因事请假，独立董事黄寄春因事未出席本次会议，授权公司董事长张健先生代为行使表决权，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一.审议通过了2002年度报告和报告摘要；

    二.审议通过了2002年度总经理工作报告；

    三.审议通过了2002年度董事会工作报告；

    四.审议通过了2002年度财务决算报告；

    五.审议通过了2002年度利润分配的预案；

    1.本期利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字［2003］第A166号审计报告确认，本年度母公司实现净利润62,460,741.41元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，弥补以前年度亏损后提取10％法定公积金5,886,340.52元，提取10％法定公益金5,886,340.52元。截至2002年末可供股东分配利润为47,090,724.17元。以2002年末总股本38,720万股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金38,720,000.00元，其中向控股股东—中色建设集团有限公司分配现金20,480,000.00元，向社会公众股股东分配现金18,240,000.00元。尚余可供股东分配利润8,370,724.17元，结转以后年度分配。

    2.资本公积金转增股本预案：

    经董事会研究，本期不进行资本公积金转增股本。

    六.审议通过了关于2002年度会计差错更正事项说明的议案；

    1、根据财政部财会［2002］18号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》文件的要求，应对关联方发生的应收款项计提坏账准备，而我公司2001年下发的《财会管理制度》不符合上述文件的要求，我公司第三届第6次董事会审议决定更正上述会计政策差错，对公司关联方往来计提坏账，因此追溯调减以前年度损益1,164,432.89元；调减以前年度计提盈余公积35,456.68元。其中调减2001年度利润521,977.82元。

    2、本公司控股子公司广东珠江稀土有限公司和北京市中色安厦物业管理有限公司因会计差错调减上年损益，本公司根据持股比例相应调减上年损益185,631.81元，相应调减上年计提盈余公积4,742.20元。

    综上所述，我公司共追溯调整以前年度损益1,350,064.70元；调减以前年度计提盈余公积40,198.88元。其中调减2001年度利润707,609.63元。

    七.审议通过了关于支付岳华会计师事务所2002年度报酬的议案；根

    据公司2002年度审计业务工作量，经董事会研究决定，同意支付岳华会计师事务所2002年度审计费用45万元人民币。

    八.审议通过了关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    经中国证监会证监公司字［2000］218号文批复，公司实施了2000年度配股方案，募集资金净额为279,790千元。原计划募集资金310,000千元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少30,210千元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金60,000千元，改为投入募集资金29,790千元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。

    （1）.募集资金项目内容：金额单位：千元

    募集资金  承诺投资项目    承诺运用日期  投入募集  项目预  实际投资项目
    的方式                                  资金总额  计收益
    A股配股   蒙古图木尔      2001－02－16  150,000   44,712  蒙古图木尔廷
              廷－敖包锌矿                                    －敖包锌矿
    A股配股   伊朗阿巴德铜冶  2001－02－16  100,000   49,800  伊朗阿巴德铜冶
              炼厂新增项目                                    炼厂新增项目
    A股配股   赞比亚谦比      2001－02－16   29,790   21,611  赞比亚谦比西铜
                                                              矿项目
    合计      西铜矿项目                    279,790  116,123


    募集资金      实际投   实际投
    的方式        资金额   资日期
    A股配股       19,137       20010323
    A股配股      100,000       20010222
    A股配股          949       20010319
    合计         120,086

    （2）.未投入资金现存在公司资金账户内。

    （3）.募集资金项目变更情况：

    本报告期内无募集资金变更事项。

    （4）.募集资金项目进度及收益情况：

    ①.蒙古图木尔廷－敖包锌矿项目该项目计划投入募集资金150,000千元，截止本报告期末已投入募集资金19,137.22千元，累计投入资金21,827.22千元。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚实的基础。该项目总投入42,200千美元（约为人民币350,000千元），目前已开始项目的基本设计，同时已在项目实施地就项目现场开工建设前所需各项准备事项展开工作，基本设计一旦完成该项目即可开工建设。

    ②.伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目

    该项目计划投入募集资金100,000千元，截止本报告期末已投入募集资金100,000千元，累计投入资金142,600千元。该项目为我公司所承建伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升原一期工程的环保及回收性能而增加的项目，同时将主合同中延期支付的绝大部分设备改为即期支付，即增加了项目合同额，同时又彻底解决了主合同的支付问题，有效的降低了该项目的营运成本。截止本报告期末，已基本完成该项目的设计，设备订货、供货工作，本报告期内主要是负责指导现场设备的安装和技术培训等工作，完成营业额3,903千美元。

    ③.赞比亚谦比西铜矿项目

    该项目计划投入募集资金29,790千元，截止本报告期末已投入募集资金948.68千元，累计投入资金4,118.68千元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5亿美元，由中色建设集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。本报告期内完成营业额6,697千美元。

    九.审议通过了关于更换公司部分董事的议案；

    公司现任董事王宝林先生因工作调动原因，不再担任本公司董事一职，经董事会选举产生，中国有色金属建设股份有限公司总经理王宏前先生担任董事。

    附：王宏前先生简历

    王宏前，男，现年44岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年12月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计院副处长、处长，中煤工程设计咨询集团副总经理，北京煤炭设计研究院副院长，中色建设房地产开发公司总经理，2000年9月至2002年10月在香港中文大学和清华大学联合培养金融MBA班学习，获硕士学位。现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

    十.审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。

    （一）召开时间：2002年5月9日上午9时30分

    （二）召开地点：北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层。

    （三）会议审议事项共八项：

    1.审议《2002年度报告及报告摘要》；

    2.审议《2002年度董事会工作报告》；

    3.审议《2002年度监事会工作报告》；

    4.审议《2002年度财务决算报告》；

    5.审议《2002年度利润分配的预案》；

    6.审议《关于支付岳华会计师事务所2002年度报酬的议案》；

    7.审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    8.审议《关于更换公司部分董事的议案》。

    十一、出席对象：

    1、截止2002年4月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；或其授权代理人，公司董事、监事及高级管理人员。

    凡符合上述资格的股东，请于2002年4月30日上午9：00－11：00持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人账户卡和授权委托书）到本公司（北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层）办理出席登记手续。

    十二、其他事项：

    1、会期半天，出席会议人员住宿及交通费用自理；

    2、联系人：邰燕冰

    3、联系电话：010－63955911

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○三年三月三十一日