本公司董事会于二○○二年九月二十日上午9：30在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开了第2届第54次会议，应到董事9人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经审议，通过了以下五项议案：

    一、关于修改《公司章程》部分条款的议案根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，现将公司章程作了相应修改，具体修改内容如下：

    1、原第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    修改内容：在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）后加上《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》。

    2、原第十八条：公司股票全部在＜深圳证券交易所存管部＞集中托管。

    修改内容：将″深圳证券交易所存管部″改为″中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司″

    3、原第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    修改内容：将″证券登记机构″改为″中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司″。

    4、原第三十五条：……（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    （1）本人持股资料；股东大会会议记录；

    （2）中期报告和年度报告；

    （3）公司股本总额、股本结构；

    修改内容：将（六）、2.（3）项改为：季度报告、中期报告和年度报告。

    5、原第三十七条修改为：

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的召集、召开、表决程序及决议违反法律、行政法规规定、侵犯股东合法权益的，股东及有关当事人有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    6、原第四十条修改为：

    第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东及其职能部门与上市公司职能部门之间没有上下级关系，不得以任何形式影响上市公司经营管理的独立性。

    控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员（包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书）。

    7、原第四十二条：

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改内容：将原第（五）项条款后增加：（六）审议独立董事的提案；

    原条款（六）至（十三）项相应顺延为（七）至（十四）项；

    原第（十三）项条款后增加：

    （十五）审议变更募集资金投向；

    （十六）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项（以深圳证券交易所股票上市规则的规定为准）；

    原条款（十四）项相应顺延为（十七）项。

    8、原第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改内容：将″股东年会″改为″年度股东大会″。

    9、原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

    （一）董事人数少于5人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改内容：有下列（一）、（二）、（四）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    10、原第四十五条前增加：第四十五条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    原条款顺延11、原第四十五条修改为：第四十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    12、原第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    修改内容：将″通知″改为″以公告方式通知″。

    13、原五十四条修改并增加以下条款：第五十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第五十七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第五十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》规定的，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零二条的规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

    原条款顺延。

    14、原第五十五条修改为：

    第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    15、原第五十六条后增加：

    第六十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第六十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第六十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第七十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十一条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第七十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

    第七十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    原条款顺延。

    16、原第五十七条修改为：

    第七十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    17、原第五十八条、第五十九条修改为：

    第七十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    原条款顺延。

    18、原第六十一条后增加：

    第八十条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第八十一条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第八十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

    第八十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第八十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第八十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第八十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    原条款顺延。

    19、原六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。

    代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，可以以股东大会提案的方式提名董事和监事候选人。

    修改内容：将″董事、监事候选人″改为″独立董事、董事、监事候选人″。

    20、原第六十八条修改为：第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

    21、原第七十六条后增加：第一百零二条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    原条款顺延。

    22、在第五章第一节后增加″第二节独立董事″，具体内容如下：第二节独立董事第一百一十八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十九条独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具备本章程规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。第一百二十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六）本章程规定的其他人员。

    第一百二十一条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

    第一百二十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及因独立董事严重失职、辞职或《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百二十六条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认可可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。

    第一百二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    第一百二十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。

    上述内容增加后，原章节、条款相应顺延。

    23、原第九十三条修改为：第一百三十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于二人；董事会设董事长一人，副董事长一人。

    24、原第一百零二条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。修改内容：在（四）项条款后增加：

    （五）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。

    （六）二分之一以上独立董事提议时。前述第（五）项持股股数按股东提出书面要求计算。25、原第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改内容：将″如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形″改为″如有本章第一百二十八条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）规定的情形″。

    26、原第一百一十一条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议的并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    修改内容：将参与决议的董事对公司负赔偿责任改为″参与决议的董事对公司负赔偿责任（投弃权票者不免除责任）″。

    27、在第五章第三节后增加″第四节董事会专门委员会″，具体内容如下：第一百五十条公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百五十二条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百五十三条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和等程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百五十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百五十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    上述内容增加后，原章、节、条款相应顺延。

    28、原第一百三十五条：监事会履行下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。修改内容：监事会履行职责增加：

    （七）向股东大会报告有关问题；

    （八）提名下一届的监事会候选人：

    A.股东代表监事候选人：由单独或合并持股5％以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

    B.职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生29、原第一百四十三条修改为：第一百八十八条公司在每一季度结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    30、原第一百四十五条修改为：第一百九十条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    二、关于续聘会计师事务所的议案

    本公司决定聘请岳华会计师事务所担任本公司2002年度报告的审计机构。

    三、关于独立董事津贴的议案

    独立董事每年津贴费为4.8万元人民币（税后）。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

    四、关于第三届董事会董事人选的议案，根据公司章程有关规定，第二届董事会任期已满，需选举产生第三届董事会。选举张健、邹乔、王宝林、严弟勇、刘文君、齐长恒、黄寄春、陈晓红、赵贺春为公司第三届董事会董事候选人，共9人。其中：黄寄春、陈晓红、赵贺春为独立董事候选人。

    以上四项议案均需股东大会审议通过。

    五、关于召开2002年第二次临时股东大会的议案

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    2002年9月20日

    

附：新董事简历

    张健，男，现年60岁，大学本科学历，高级工程师，历任冶金部第四建设公司二公司技术员、副队长，中国有色金属工业总公司第四冶金建设公司副经理、经理，中国有色金属工业总公司基建部主任、中国有色金属工业总公司党组成员、副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事长。现任中色建设集团有限公司总经理。

    邹乔，男，现年56岁，大学本科学历，高级工程师。曾任第十六冶金建设公司一公司技术员、主管工程师、副厂长、第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建建设局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股份有限公司监事。现任中色建设集团有限公司党委书记、常务副总经理。

    王宝林，男，现年56岁，大学本科学历，高级工程师，曾任冶金工业部四冶机动处工程师，中国有色金属工业总公司第四冶金建设公司机动处副处长、处长，中国有色金属工业对外工程公司约旦分公司经理，伊拉克代表处副经理，中国有色金属工业对外工程公司海外一部处长，中国有色金属工业对外工程公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司副董事。现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

    严弟勇，男，现年38岁，大学本科学历，硕士学位，高级工程师。曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任。现任中色建设集团有限公司人事部经理、外事办主任。

    刘文君，男，现年39岁，大学本科学历，高级会计师。曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处副处长，中国有色金属建设股份有限公司董事。现任中色建设集团有限公司财务部经理。

    齐长恒，男，现年42岁，大学本科学历，高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究院工程师，中国有色金属工业总公司投资经营部副处长、财务部处长，中色建设集团有限公司资产运营部经理。现任中色建设集团有限公司企划部经理。

    黄寄春，男，现年62岁，教授，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事。

    陈晓红，女，现年39岁，博士，教授，现任中南大学工商管理学院教授、博士生导师、院长，兼任南方证券与期货研究中心主任，湖南省十五规划及2010年远景规划咨询专家委员会委员，日本办公自动化协会理事。

    赵贺春，男，现年40岁，硕士研究生学历，教授。曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工业大学经管学院会计学科主任。