总则

    第一条 为健全和规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议事和决策程序，使董事会工作高效有序的进行，根据国家有关法律，法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 公司董事会组成人员由股东大会选举或更换，每届任期两年，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会作为股东大会的常设机构，决策机构，向股东大会负责。

    第四条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中：独立董事不低于二人。

    董事会主要职责和任务

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 董事会成员应自觉遵守法纪，遵守《公司法》第59条至第63条和第147条有关董事义务.责任的规定，遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己及自己所任职的其他企业谋取私利。

    第七条 董事会成员对董事会会议所审议的事项，会前须认真准备，会中要充分发表意见，正确行使表决权。董事会决议要有董事记名表决并在决议上注明签名，同时承担相应责任。董事会成员有要求在记录上做出某些记载的权利。

    董事会议事规则

    第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）1/3以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。

    如第九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十二条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十五条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。

    第十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第十七条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十九条 出席董事会会议成员均对董事会会议所议事项和决议有保密义务，不得擅自披露有关信息。如须向社会公开披露信息，则由董事长签发或授权后交董事会秘书执行。

    其他

    第二十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。

    第二十一条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

    第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。