本公司董事会于二○○二年六月二十八日上午9：30在北京复兴路戊12 号恩菲 科技大厦五层本公司会议室召开了第二届第五十次董事会，应到董事7人， 实到董 事6人，公司监事列席了会议， 符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有 关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权的议案》。本公司 于2002年6月26 日与深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称：深圳绿保）签署 协议将本公司持有的有色鑫光29％的股份折合110,468,379 股转让给深圳绿保汽 车技术开发有限公司。根据股权转让协议，双方以2002年4月13 日经利安达信隆会 计师事务所审计的有色鑫光《2001年年度报告》（基准日为2001年12月31日）中确 定的净资产总值（0.13元/股）作为确定本协议项下股权转让价格的依据。 每股股 权转让价款为0.3073元，股权转让价款总计为人民币33,943,584.87万元。 转让 价款以股权转让金定金人民币100万元和股权转让金人民币32,943,584.87元人民 币方式分别支付。本次股权转让须由本公司上报财政部并获财政部批准，经公司股 东大会审议通过。

    二、审议通过了债务转移的议案。本公司于2002年6月26 日与珠海鑫光集团股 份有限公司（以下简称：有色鑫光）、深圳绿保汽车技术开发有限公司三方还签署 了《债务转移协议书》。协议约定，原应由本公司向有色鑫光清偿的32,943,584. 87元人民币债务转移给深圳绿保，在协议生效后，债务转移给深圳绿保，由深圳绿 保向有色鑫光承担清偿责任，有色鑫光与中色建设之间的上述32,943,584.87 元 人民币债权债务关系消灭。

    在协议生效后，由此形成中色建设应付深圳绿保32,943,584.87 元人民币新 的债务关系，根据协议约定中色建设用持有有色鑫光29％股权作为唯一偿付方式， 上述股权转让手续办理完毕后，深圳绿保与中色建设债权债务关系消灭。

    本协议经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后成立，经三方在本协议签署 后于法定期限内及时通知召开的董事会、股东大会（或临时股东大会）审议批准并 在三个工作日内办理完毕公证手续后生效。

    三、审议通过了提名黄寄春先生、陈晓红女士为本公司独立董事候选人。

    四、审议通过了《独立董事工作制度》。

    五、审议通过了《公司信息披露管理制度》。

    以上议案均须股东大会审议通过。

    六、会议决定于2002年7月30日召开2002年临时股东大会。

    附：黄寄春、陈晓红二人简历、独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十八日

    黄寄春，男，生于1934年，汉族，中共党员，教授，历任中国有色金属工业总 公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公 司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学 会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事。

    陈晓红，女，生于1963年，汉族，中共党员，博士，教授，现任中南大学工商 管理学院教授、博士生导师、院长，兼任南方证券与期货研究中心主任，湖南省十 五规划及2010年远景规划咨询专家委员会委员，日本办公自动化协会理事。

     深圳绿保汽车技术开发有限公司董事会决议

    董事会同意本公司与中国有色金属建设股份有限公司、珠海鑫光集团股份有限 公司签署《债务转移协议书》。《债务转移协议书》须经本公司股东大会批准通过。

    特此决议。

    

深圳绿保汽车技术开发有限公司董事会

    二00二年六月二十八日

     深圳绿保汽车技术开发有限公司董事会决议

    本公司董事会一致同意受让中国有色金属建设股份有限公司持有的、占珠海鑫 光集团股份有限公司29％的股份（共计110468379股）。

    

深圳绿保汽车技术开发有限公司

    二00二年六月二十六日

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：黄寄春，作为中国有色金属建设股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与中国有色金属建设股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二.本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％以 上；

    三.本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四.本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5 ％以 上的股东单位任职；

    五.本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六.本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    八. 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九.本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国有色金属建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在历害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：黄寄春

    2002年6月28日

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国有色金属建设股份有限公司提名黄寄春为中国有色金属建设股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国有色金属建设 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国 有色金属建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

    一.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二.符合中国有色金属建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三. 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国有色金属建设股份有限公 司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1 ％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5 ％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

    四.包括中国有色金属建设股份有限公司在内， 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国有色金属建设股份有限公司

    2002年6月28日

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国有色金属建设股份有限公司提名陈晓红为中国有色金属建设股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国有色金属建设 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国 有色金属建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国有色金属建设股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国有色金属建设股份有限公 司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1 ％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5 ％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

    四、包括中国有色金属建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国有色金属建设股份有限公司

    2002年6月28日

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：陈晓红，作为中国有色金属建设股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与中国有色金属建设股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国有色金属建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在历害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈晓红

    2002年6月28日