致：中国有色金属建设股份有限公司

    北京市乾坤律师事务所（以下简称″本所″）接受中国有色金属建设股份有限 公司（以下简称″公司″）的委托，指派本所舒建仁律师出席公司2001年年度股东 大会（以下简称″本次股东大会″），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会,对所涉及的资料和文件 进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所律师 保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年年度股东大会的必备文件予以公 告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称″证券法″）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″规范意见″）、《上市公司治理 准则》等法律法规以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（2001年修订本， 以下简称″公司章程″）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第二届第四十四次董事会负责召集。公司董事会已于2002 年4月20日在《中国证券报》就本次大会的召开时间、 地点和审议事项进行了公告 （以下统称″会议公告″）。

    本次股东大会于2002年5月20日上午9时在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦五 楼会议室如期召开，由公司董事长张健先生主持。本次股东大会召开的时间、地点 与会议公告内容一致；会议除审议了董事会在会议公告中所列出的各项议案外，还 审议了公司监事会直接向本次股东大会提出的《请求审议〈2001年度监事会工作报 告〉临时议案》。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代 理人共计6人，代表股份205,004,180股，占公司股份总数的52.95％。

    出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《 公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

    本次股东大会除审议了董事会在会议公告中所列出的各项议案外，还审议了公 司监事会直接向本次股东大会提出的临时议案；出席会议的公司股东没有提出新的 提案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案和监事会直接提出的临时议案进行了 审议，并以记名投票方式表决通过了下列各项议案：

    1、审议并通过了2001年度董事会工作报告；

    2、审议并通过了2001年度监事会工作报告；

    3、审议并通过了2001年度总经理工作报告；

    4、审议并通过了2001年度报告和年度报告摘要；

    5、审议并通过了2001年度财务决算报告；

    6、审议并通过了2001年度利润分配预案；

    7、审议并通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

    8、审议并通过了关于用盈余公积金和资本公积金弥补亏损的议案；

    9、审议并通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    上述前八项议案均已经获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 过半数同意而通过；第九项修改公司章程的议案已经获得出席本次股东大会的股东 及股东代理人所持表决权三分之二以上同意通过。

    本次股东大会议案表决已经按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公 布了表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保 存。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定，合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。