本公司董事会于二○○二年四月十七日上午9：00在北京复兴路戊12 号恩菲科 技大厦五层本公司会议室召开了第二届第四十四次董事会，应到董事7人， 实到董 事5人，公司监事列席了会议， 符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有 关规定。会议审议通过了如下决议：

    1.审议通过了公司2001年年度报告和报告摘要

    2.审议通过了《2001年总经理业务报告》

    3.审议通过了《2001年董事会工作报告》

    4.审议通过了《2001年度财务决算报告》

    5.审议通过了《2001年度利润分配预案》

    （1）本期不进行利润分配。

    （2）撤消2000年度利润分配预案中的2001年利润分配政策。 由于公司在本报 告期内投资的"有色鑫光"发生严重亏损，导致公司本期亏损数额巨大，使可供股东 分配利润成为负数，故公司本期不分配股利。此项议案需报公司股东大会审议批准。

    （3）本期不进行资本公积金转增股本方案。

    6.审议通过了《2002年利润分配政策》；

    （1）若公司在2002年度能扭亏为盈并有可供股东分配的未分配利润， 董事会 拟在2002年度分配1次。

    （2）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%；

    （3）分配可采用派发现金或送红股的形式， 其中现金派发占分配股利的比例 不低于50%；

    （4）具体分配办法董事会将根据当时实际情况确定。

    7.审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    议案经中国证监会证监公司字[2000]218号文批复，公司实施了2000 年度配股 方案，募集资金净额为27,979万元。原计划募集资金31,000万元，实际募集资金总 额较原计划募集资金总额减少3,021万元， 公司根据实际募集资金及募集资金项目 的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募 集资金6,000万元，改为投入募集资金2,979万元，该项目不足资金由公司自有资金 及银行信贷资金解决。

    本报告期内无募集资金变更事项。

    募集资金项目进度及收益情况:

    ①蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目。该项目计划投入募集资金1.5亿元，截止本报 告期末已投入募集资金1,288.99万元，累计投入资金1,557.99万元。该项目是为我 国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，公司负责项目的设计、 总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略所取得的第 一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿 资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚 实的基础。该项目总投入4,220万美元(约为3.5亿元人民币)，目前已开始项目的基 本设计，同时已在项目实施地就项目现场开工建设前所需各项准备事项展开工作， 基本设计一旦完成该项目即可开工建设。

    ②伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目。该项目计划投入募集资金10,000万元， 截止本报告期末已投入募集资金10,000万元，累计投入资金14,260万元。该项目为 我公司所承建伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升 原一期工程的环保及回收性能而增加的项目，同时将主合同中延期支付的绝大部分 设备改为即期支付，即增加了项目合同额，同时又彻底解决了主合同的支付问题， 有效的降低了该项目的营运成本。本报告期内，已完成项目的基本设计，设备订货、 供货工作已全面展开，完成合同额1,085万美元。

    ③赞比亚谦比西铜矿项目。该项目计划投入募集资金2,979万元， 截止本报告 期末已投入募集资金12.51万元，累计投入资金329.51万元。 该项目为国家重点海 外投资项目，项目总投资1.5亿美元，由中色建设集团有限公司负责实施， 公司中 标承建该项目的地面工程。本报告期内完成营业额183万美元。

    8.审议通过了《关于用盈余公积和资本公积弥补亏损的预案》

    由于控股公司"有色鑫光"连续两年发生巨额亏损，致使公司在合并财务报表后 形成未分配利润-79,888,354.65元，给公司带来一定影响，按照公司章程和企业会 计制度有关规定，企业亏损可以用盈余公积弥补，不足部分可用资本公积弥补。因 此提议用盈余公积弥补亏损25,372,914.33元，资本公积弥补亏损54,515,440.32元。

    9.审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    （1）修改第十三条经营范围增项：销售机电电子产品及设备、五金矿产、 化 工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、照相器材、日用百货。

    （2）按《上市公司治理准则》第四十九条要求， 修改第九十三条：董事会由 九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。公司建立独立董事 制度，选举二名独立董事。

    （3）按《上市公司治理准则》第五十二条要求， 上市公司董事会可以按照股 东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，修改章程第 九十二条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设投资决策、财务审计、人 事薪酬三个专门委员会。

    10.审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    （一）召开时间：公司董事会定于2002年5月20日上午9时。

    （二）召开地点：北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼

    （三）会议审议事项：

    1.2001年度董事会工作报告

    2.2001年度总经理工作报告

    3.2001年度报告及年度报告摘要

    4.2001年度财务决算报告

    5.2001年度利润分配的预案

    6.关于前次募集资金使用情况的说明

    7.关于用盈余公积和资本公积弥补亏损的预案

    8.关于修改公司章程部分条款的议案

    9.关于召开2001年度股东大会的议案

    （四）会议出席对象：

    截止2002年5月10日交易日结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）参加会议办法：

    符合出席条件的股东或授权代理人，于2002年5月16日（下午2：00至4：00 ） 持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书到本公司证券部登记，异地 股东可用信涵或传真方式登记。

    （六）与会股东或授权代表食宿、交通费自理。

    （七）联系方式：北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼

    联系电话：010-63955911，010-63951155-2522

    联系人：邰燕冰

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○二年四月十七日