本公司董事会于2002年3月13日上午9：00在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五 层会议室召开了第二届第四十次会议,应到董事7人,实到董事7人, 公司监事列席了 会议,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    根据北京市第一中级人民法院（1998）一中经初字第 1124号《民事调解书》, 珠海鑫光集团股份有限公司对华夏证券有限公司负有债务共计人民币1635.2万元； 另据1997年8月27日形成的《出资转让合同》及相关文件,中国有色金属建设股份有 限公司对珠海鑫光集团股份有限公司负有不少于人民币1635.2万元的债务, 并合法 持有珠海鑫光集团股份有限公司股份共148,933,274股。

    为尽快清偿华夏证券有限 公司、珠海鑫光集团股份有限公司和中国有色金属建设股份有限公司存在的上述债 权债务,依照我国《合同法》的相关规定,同意与上述两家公司签署债权债务抵偿协 议。 中国有色金属建设股份有限公司同意将其持有的珠海鑫光集团股份有限公司 1460万股（按2001年中期账面成本为1481.38万元）,折合人民币1635.2万元, 转让 给华夏证券有限公司,以抵偿对珠海鑫光集团股份有限公司的债务。