本公司董事会于2001年9月6日上午9：00在北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦五 层会议室召开了第二届第三十二次会议,应到董事7人,实到董事7人, 公司监事列席 了会议,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。 经与会全体董 事审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光39.09％的股份折合148,933, 274股的议案》

    （一）本公司将持有的有色鑫光27.282％的股权,折合103,924,343股, 转让给 上海同步电子有限公司（以下简称同步电子）。

    1.出让方：中国有色金属建设股份有限公司

    成立日期：1983年9月16日,注册资本：38,720万元, 注册地：北京市丰台区西 客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦,法定代表人：张健, 企业类型：股份有 限公司（上市公司）,经营范围：承包本行业国外工程境内外资工程； 对外派遣本 行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；国外有色金属的咨 询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口 （以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下 的技术进出口,承担有色工业及其它工业、能源、交通、 公用建设基础项目的施工 总承包。承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不 含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销 售（以上国家另有专项专营规定的除外）。

    受让方：上海同步电子有限公司

    成立日期：2000年9月30日,注册资本：21,000万元, 注册地：上海松江高新技 术园内,法定代表人：张长斌,企业类型：有限责任公司, 经营范围：微型计算机研 制、生产、销售和软件开发及四技服务。

    2.转让标的：公司将所持有的有色鑫光27.282％的股权,折合103,924,343股转 让给同步电子。

    3.转让价格：以2001年8月9日有色鑫光公告的2001年中期报告为准（基准日为 2001年6月30日）,公司以不低于有色鑫光2001年中报披露的每股净资产1. 264/股, 总价款131,360,370元人民币。

    4.转让协议的生效条件：

    经转受让双方董事会通过,经转让方股东大会通过,转让股份方案获得财政部批 准。

    （二）本公司将持有的有色鑫光11.816％的股权,折合45,008,931股,转让给上 海国祥投资发展有限公司（以下简称国祥投资）。

    1.出让方：中国有色金属建设股份有限公司

    受让方：上海国祥投资发展有限公司

    成立日期：2001年4月27日,注册资本：3,000万元,注册地：浦东新区张江镇蔡 伦路88号,法定代表人：朱长贵,企业类型：有限责任公司（国内合资）,经营范围： 高新技术产业的投资、投资管理、投资咨询。

    2.转让标的：公司将持有色鑫光11.816％的股权,折合45,008,931 股转让给国 祥投资。

    3.转让价格：以2001年8月9日有色鑫光公告的2001年中期报告为准（基准日为 2001年6月30日）,公司以不低于有色鑫光2001年中报披露的每股净资产1. 264/股, 总价款56,891,288.87元人民币。

    4.转让协议的生效条件：

    经转受让双方董事会通过,经转让方股东大会通过,转让股份方案获得财政部批 准。

    5.其他

    截止2001年6月30日,有色鑫光总资产95,834.18万元,总负债47,696.27万元,股 东权益48,137.90万元,2001年中期主营业务收入9,985.34万元,亏损2,606.44万元, 我公司按持股比例39.09％合并亏损1,018.85万元。

    6.上述议案在经本次董事会审议通过后,还须提交公司股东大会和财政部批准。

    （三）本公司及子公司和控股20％以上的企业及相关的高级管理人员、董事、 监事没有在最近六个月内买卖″有色鑫光″、″中色建设″流通股份的行为。

    截止目前,本公司与″有色鑫光″所有其他股东均无关联关系。

    我公司没有委托与珠海鑫光集团股份有限公司行使该公司其他股东权利的事实。

    根据同步电子与国祥投资提供的资料,两公司不存在关联关系。

    二、审议通过了《关于股权托管的议案》

    本公司与同步电子于2001年9月6日签署协议,将本公司持有的103,924,343股有 色鑫光股权委派给同步电子管理。

    1.托管目的：本次托管是转受让双方于2001年9月6日签定的《股权转让协议》 第7.4条约定的103,924,343股有色鑫光股权在报批过渡期间的临时性措施, 是为了 保证有色鑫光资产重组过渡期工作免受影响,保证重组工作的连续性,并推动有色鑫 光资产重组工作的顺利进行,其最终目的是顺利实现有色鑫光股权转受让。

    2.托管内容：公司将所持有的103,924,343 股有色鑫光股权委托给同步电子管 理。

    3.托管期间：自公司与同步电子于2001年9月6日签订的《股权转让协议书》第 7.4 条约定的条件成就时起至公司与同步电子依《股权转让协议书》约定办理全部 股权交割完毕时止。

    4.托管协议生效：本协议自转受让双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公 司公章时起成立,自转受让双方于2001年9月6日签定的《股权转让协议书》7.4款所 约定的条件成就时生效。

    三、审议通过了《关于本公司受让有色鑫光持有的珠江冶炼厂51％的股份折合 46,198,391股的议案》

    （一）珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称有色鑫光）全资下属企业鑫光集 团广州珠江冶炼厂（以下简称珠江冶炼）经审计评估后的净资产价值90,585, 080 .38元,按1：1折合成股份,总共折合90,585,080股份,本公司以现金支付, 受让有色 鑫光持有的珠江冶炼51％的股份,即46,198,391股。 由于公司是有色鑫光第一大股 东,因此,公司收购珠江冶炼51％的股份与有色鑫光签订的《股权转让协议》, 构成 本次交易行为的关联交易。

    （二）本次交易各方及关联关系

    1.受让方：中国有色金属建设股份有限公司

    转让方：珠海鑫光集团股份有限公司

    成立日期：1992年4月18日,注册资本：38,093万元, 注册地：珠海市吉大海洲 路金苑大厦,法定代表人：王宝林,经营范围：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、 机构设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、有色金属的进口。有色 金属的生产；销售金属材料（不含金、银）矿产品、化工原料, 橡胶制品电子产品 及通信器材,普通机械,建筑材料,矿山工程车辆,五金交电,粮油及制品,汽车配件； 技术咨询服务。

    2.公司持有的有色鑫光148,933,274股,占有色鑫光总股本39.09％,为有色鑫光 第一大股东,公司收购有色鑫光全资下属企业珠江冶炼51％股份的行为,构成关联交 易。

    （三）关联交易标的

    鑫光集团广州珠江冶炼厂,其前身为广州珠江冶炼厂,成立于1966年,国有企业, 于1997年被有色鑫光收购,更名为鑫光集团广州珠江冶炼厂。2000年9月国家有色金 属工业局、财政部下发的″企业国有资产注销产权登记表″将珠江冶炼转为有色鑫 光投资的全资下属企业。其注册资本为3,081.30万元人民币, 注册地：广州市黄埔 区横沙,法定代表人：王继明,企业经营范围：制造,稀土金属及其化合物、 打火石 及稀土应用产品,经营本企业自产产品、 稀土延伸加工产品系列及相关技术的出口 业务。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字［2001］第21458 号审 计报告确认,截止2001年7月31日珠江冶炼总资产18,369.50万元,总负债9,702.90万 元,净资产8,666.60万元。

    （四）本次交易的主要内容

    公司与有色鑫光于2001年9月6日签订《股权转让协议》

    1.定价依据：以2001年7月31日为评估基准日,以具有证券从业资格的珠海市正 大新资产评估事务所有限公司出具的珠正评报字［2001］第130号资产评估报告,该 厂评估后总资产18,766.42万元,总负债9,707.91万元,净资产9,058.51万元。

    2.转让价格：公司与有色鑫光经协商以珠正评报字［2001］第130 号资产评估 报告确定的净资产9,058.51万元,按1：1折合成股份,公司以现金购买46,198,391股 份,占总股份的51％。

    3.价款的支付：以现金支付。

    4.关联交易涉及的金额：46,198,391元。

    5.交易的结果：公司收购珠江冶炼51％的股份, 作为公司的出资额与有色鑫光 共同组建″广东珠江稀土有限责任公司″；协议生效之日起90日内, 公司与有色鑫 光共同办理″广东珠江稀土有限责任公司″工商注册登记事宜。

    （四）交易的目的和对上市公司的影响

    1.本次收购完善了中色建设公司的企业体系, 进一步增加了中色建设公司的市 场竞争能力,提高了中色建设公司盈利能力； 同时有利于有色鑫光公司及广州珠江 冶炼厂的规范运作,缓解资金紧缺状况,为企业进一步改制重组创造了必要的条件。

    2.有色金属行业将面临规模、开发、技术与服务的市场竞争,因此,中色建设公 司及有色鑫光公司仍面临市场竞争压力。

    3.宏观经济政策的变化, 将可能影响中色建设公司及有色鑫光公司的税负和融 资成本、并影响两公司的盈利水平与未来发展。

    （五）本次交易的生效条件

    本次关联交易经公司董事会审议通过, 须公司与有色鑫光临时股东大会审议通 过后正式生效。

    （六）独立财务顾问意见

    关于独立财务顾问报告的全文, 详见中华财务咨询公司出具的独立财务顾问报 告。

    （七）备查文件

    1.审计报告

    2.资产评估报告

    3.股权转让协议

    三、本公司定于2001年10月10日（星期三）召开临时股东大会审议上述议案。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○一年九月六日