本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就中国有色金属建设股份有限公司(以下称：本公司)向山西海鑫实业股份有限公司(以下称：山西海鑫)转让本公司持有的中国民生银行股份有限公司(以下称：民生银行)3.10%股权(即：160,535,250股)中第三期股份转让过户情况公告如下：

    本公司与山西海鑫于2004年10月18日签订了《关于中色股份将其持有的中国民生银行股份有限公司股权转让的协议书》(以下简称《股份转让协议》)该协议已生效并开始履行,上述股份分三期过户,协议约定之第一期和第二期民生银行股份已转让过户完毕(具体内容请详见2005年1月4日《中国证券报》上的《关于转让股权过户的公告》和2005年9月29日《中国证券报》上的《关于所持民生银行股权第二期转让过户》)。

    由于受民生银行实施股权分置改革方案中“自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让”之承诺的约束,以及山西海鑫提起诉讼的影响,双方未能按《股份转让协议》约定的期限完成第三期目标股份及过渡期内相应的衍生股份的过户事宜。

    根据民生银行2006年10月23日发布的《关于有限售条件流通股上市的公告》,自2006年10月26日起,《股份转让协议》约定的第三期目标股份及过渡期内相应的衍生股份限售条件解除,上述股份可以上市流通、转让。同时充分考虑到双方在签署《股份转让协议》时国家尚未推行股权分置改革,双方在《股份转让协议》中未就为获取民生银行股份流通权而支付的对价成本负担等事项做出必要的约定。双方就此形成争议,山西海鑫为此向北京市高级人民法院提起诉讼并对尚待办理转让手续的目标股份申请了财产保全(具体内容请详见2006年12月25日《中国证券报》)。

    本着尊重合同、尊重法律、尊重事实及合理负担的原则,双方就此进行了充分的协商。在此基础上,本公司与山西海鑫实业股份有限公司(以下称：山西海鑫)在2006年12月26日签署了《关于中色股份将其持有的中国民生银行股份有限公司股权转让的补充协议书第二号》(以下称：补充协议书二)及《和解协议书》。

    1、双方确认：根据《股份转让协议》本公司在第三期应过户给山西海鑫的中国民生银行股份有限公司股份总数为68,099,220股,其中《股份转让协议》约定的股份数为40,535,250股,在过渡期上述股份衍生的股份数为27,563,970股。

    2、双方共同确认,山西海鑫同意就《股权转让协议》项下40,535,250股第三期目标股份为获取中国民生银行股份有限公司股份流通权所支付的对价(按民生银行股改方案每10股以资本公积金获转1.55股)6,282,963.75股,按照《股权转让协议》约定的第三期目标股份股权转让每股3.94元的价格,向本公司支付民生银行股权分置改革对价补偿金人民币24,754,877.18。

    3、双方确认,为完成《股份转让协议》及本补充协议,山西海鑫需向本公司支付的第三期股份转让和本补充协议第三条规定的补偿金共计为人民币174,463,762.18元(已经扣除山西海鑫原付定金人民币10,000,000元)。

    山西海鑫在本补充协议签署生效后二个工作日内,将上述资金付齐致本公司。甲方收齐上述全部款项后,立即采取必要的行动,办理第三期目标股份(含衍生股份)的过户事宜。

    4、双方同意,受中国民生银行股份有限公司股权分置改革及山西海鑫提起诉讼的影响,本公司所持有的民生银行股份第三期转让交付过户履行截止日期由原定的2006年6月30日顺延至2006年12月26日后完成,双方互不追究对方因中国民生银行股份有限公司股权分置改革及诉讼而导致《股份转让协议》延期履行所产生的违约责任。

    5、本补充协议约定的目标股份及过渡期内衍生股份完成过户及全部价款、补偿金交付工作,《股份转让协议》履行终止。

    6、本补协议签署后山西海鑫已于2006年12月28日向中色股份另行支付补偿款人民币24,754,877.18元。双方已于2006年12月29日在上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司办理了民生银行股份第三期转让过户手续。

    本公司在本次股权转让中获得税前投资收益1.62亿元,在完成本次民生银行股权转让过户后,本公司将不再持有民生银行的股票。

    中国有色金属建设股份有限公司

    二零零七年一月八日