本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于二○○六年十二月七日以通讯方式召开了第四届董事会第36次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更节余配股募集资金用途》的议案。

    经中国证监会证监公司字[2000]218号文批复，我公司于2001年实施了2000年度配股方案，募集资金净额为27,979万元。原计划募集资金31,000万元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少3,021万元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金6,000万元，改为投入募集资金2,979万元，项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。

    1、 募集资金项目内容：

    蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目、伊朗阿巴德铜冶炼厂项目及赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金共计29,979万元，实际投资入募集资金23,633.7万元。

    2、未投入的募集资金4,345.30万元现存在公司资金账户内。

    3、募集资金项目变更情况:

    公司配股资金项目未发生变更。

    4、募集资金项目进度及收益情况:

    4.1蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目

    该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古使用中国政府优惠贷款最大的项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要该项目建设成为中蒙合作的典范工程。我公司负责该项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目已经于2005年8月28日完工并投产，投产后已完全达到了设计产能，实现了预期收益。同时作为公司控股子公司—蒙古鑫都矿业有限公司的主营业务项目，该锌矿的建成与投产也为公司创造了良好的经济效益。

    4.2伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目

    该项目计划投入募集资金10,000万元，该项目为我公司所承建伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升原一期工程的环保及回收性能而增加的项目。截止2004年末该项目募集资金已经全部投入完毕。实现了预计收益。

    4.3赞比亚谦比西铜矿项目

    该项目计划投入募集资金2,979万元，截止2006年10月31日已投入募集资金2,101.7万元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5亿美元，由中国有色矿业集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。该项目于2003年已执行完毕，累计实现利润258.4万元。由于实际募集资金较原计划有所减少，该项目承包方式与原计划也有所改变，使得本公司对该项目实际资金投入也有所减少，原计划投入募集资金2,979万元，而实际仅投入2,101.7万元，剩余募集资金存入公司银行账户内。资金投入的减少也导致该项目收益的较原计划有较大幅度的减少，实现利润258.4万元。

    二、审议通过了《续聘中磊会计师事务所有限责任公司为我公司2006年度报告审计机构》的议案，审计费用为55万元人民币。

    上述议案须经公司股东大会审议通过。

    本公司2006年第二次临时股东大会召开的具体事项，详见《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知的公告》。

    中国有色金属建设股份有限公司董事会

    2006年12月7日