本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、 本次相关股东会议召开期间未增加、否决或变更提案；

    2、 中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革方案获得通过；

    3、 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年5月29日下午14:00时

    网络投票时间为：2006年5月25日至5月29日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年5月25日、5月26日和5月29日每个交易日的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年5月25日9:30至2006年5月29日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年5月19日(星期五)

    3、现场会议召开地点：北京市复兴路戊十二号恩菲科技大厦五层大会议室

    4、会议召集人：中国有色金属建设股份有限公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

    6、现场会议主持人：董事长罗涛先生

    7、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东授权代表共计2900人，代表股份435,823,819股，占公司有表决权股份总数的75.04％。

    2、社会公众股股东出席会议情况

    出席本次相关股东会议投票表决的社会公众股股东及股东授权代表2898人，代表股份128,623,819股，占上市公司总股份的22.15％，占公司社会公众股有表决权股份总数的47.01％；

    (1)出席现场会议的社会公众股股东及股东授权代表31人，代表股份2,472,548股，占公司社会公众股有表决权股份总数的1.9％；其中：

    委托董事会参与现场投票表决的股东人数为5人，代表股份255,800股，占公司社会公众股有表决权股份总数的0.19％；

    (2)通过网络投票的社会公众股股东2867人，代表股份126,151,271股，占公司社会公众股有表决权股份总数的46.18％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构广发证券代表人出席了会议，北京乾坤律师事务所律师出席了现场会议并出具了法律意见书。

    四、议案基本情况

    相关股东会议审议事项：公司股权分置改革方案其要点如下：

    1、公司非流通股股东一致同意，总计安排对价68,400,000股股份予流通股股东，按照公司股权分置改革说明书公告日止的流通股273,600,000股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东2.5股股份对价安排。

    2、承诺事项

    除法定承诺外，中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)还作出以下特别承诺：

    (1)自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。

    (2)为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。

    (3)中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。

    上述议案具体内容详见2006年5月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》以及《中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。`

    五、会议表决情况

    1、 总体投票表决情况

                   代表股份(股)      赞成股数   赞成率(%)    反对股数   反对率(%)   弃权股数   弃权率(%)
    全体股东        435,823,819   429,510,093       98.55   6,282,676        1.44     31,050        0.01
    非流通股股东    307,200,000   307,200,000         100           0           0          0           0
    流通股股东      128,623,819   122,310,093       95.09   6,282,676        4.89     31,050        0.02

    2、流通股股东的表决情况

                      代表股份(股)      赞成股数   赞成率(%)    反对股数   反对率(%)   弃权股数   弃权率(%)
    网络投票         126，151，271   119,837,545       94.99   6,282,676        4.98     31,050        0.03
    委托董事会投票         255,800       255,800         100           0           0          0           0
    现场投票             2,472,548     2,472,548         100           0           0          0           0
    合计               128,623,819   122,310,093       95.09   6,282,676        4.89     31,050        0.02

    3、表决结果

    公司股权分置改革议案经参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、参加表决的前十大社会公众股股东的表决结果

    股东名称                                              持有股份(股)   参会方式   议案表决结果
    全国社保基金一零六组合                                   7,049,884   网络投票           同意
    中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金               5,795,694   网络投票           同意
    中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金                   5,499,808   网络投票           同意
    中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金             4,999,903   网络投票           同意
    交通银行－科瑞证券投资基金                               3,859,140   网络投票           同意
    中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金                     3,708,117   网络投票           同意
    中国光大银行股份有限公司－巨田基础行业证券投资基金       3,540,000   网络投票           同意
    上海融昌资产管理有限公司                                 3,201,400   网络投票           同意
    中国银行－易方达策略成长证券投资基金                     3,197,008   网络投票           同意
    中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金      3,032,561   网络投票           同意

    六、律师出具法律意见书

    1、律师事务所名称：北京市乾坤律师事务所

    2、律师姓名：舒建仁、秦青

    3、结论性意见：本所律师认为，公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、召集人及出席会议的人员资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    2006 年5月29日