每日必读配股主承销商:国信证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:中色建设
股票代码:0758
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对公司所配售的股票的价值或者 投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:公司主要从事国内外有色金属行业的工程总承包,承包项目所需 的设计、设备、材料及技术出口,属外向型企业。该类项目运行周期较长,且公司承 建的项目绝大多数分布在发展中国家,可能存在社会、政治、经济的不稳定性。 尽 管发行人按照国际惯例和ISO9001 国际质量标准实施总承包项下的成套设备与技术 出口项目,并在控制项目风险方面有针对性地采取了防范措施,如采用政府担保、银 行信用证支付、出口信用保险等,但在项目实施过程中仍会存在承建风险、 收汇风 险、汇率和利率变动风险、政治风险以及项目管理风险等,从而影响项目预测收益。 本次配股募集资金也主要用于总承包项下的成套设备与技术出口项目。发行人在此 特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本配股说明书中“风险因素与对策”和 “募 集资金的运用”等有关章节。
公司名称:中国有色金属建设股份有限公司
公司注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:中色建设
股票代码:0758
配股主承销商:国信证券有限责任公司
发行人律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年期末总股本224,000,000股为基数,每10股配售3股; 按现有 股本358,400,000股为基数,每10股配售1.875股。
配售数量:28,800,000股
配股价格:每股人民币10元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式标准第四号〈配股说明书的内容与格式〉 (1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案于2000年4月 15 日经中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第九次会 议通过,并于2000年5月25日经本公司1999年度股东大会表决通过。
本次配股方案申请已经中国证券监督管理委员会北京证券监督管理办公室(2000 )75号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]218号文核准。
本公司全体董事确信本说明书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误 导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的相关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:中国有色金属建设股份有限公司
英文缩写:NFC
法定代表人:张健
注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号
联系人:马海东、邰燕冰
联系地址:复兴路戊12号恩菲科技大厦五层
联系电话:010-63955911
联系传真:010-63965364
邮政编码:100038
3、主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳红岭中路1012号
电话:(010)66215566-249
传真:(010)66215566-253
联系人:宗俊、孙兆明
4、副主承销商:三峡证券有限责任公司
法定代表人:邓贵安
注册地址:宜昌市滨湖路2号
电话:027-85712071
传真:027-85712072
联系人:周晖
5、分销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:济南市泉城路180号
电话:0531-6019999
传真:0531-6019816
联系人:王岚
分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
注册地址:广州先烈中路69号东山广场主楼5层
电话:010-66125203
传真:010-66125204
联系人:连珏班
分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
注册地址:北京西城万通新世界广场B座12层
电话:010-68581166
传真:010-68567832
联系人:申克非
6、主承销商律师:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
联系地址:北京灯市口大街33号柏景商业大厦
电话:010-65288241
传真:010-65288240
联系人:王云杰、刘潇
7、发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人:彭学军
注册地址:北京市朝阳门外20号联合大厦15楼
电话:010-65872200
传真:010-65872211
联系人:张绪生、白维
8、会计师事务所:岳华(集团)会计师事务所
法定代表人:李延成
地址:北京朝阳安定路39号长新大厦
电话:010-64448901
传真:010-64418625
经办注册会计师:张连起、尹师州
9、99年审计机构:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地址:北京建国门外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师:郑建彪、苏金其
10、证券登记机构:深圳证券登记有限公司
三、主要会计数据
栏目 2000年6月30日 1999年 1998年
总资产(元) 1,532,932,362.31 1,374,244,697.20 1,318,885,832.70
股东权益(元) 850,854,388.78 819,887,196.45 767,875,001.90
总股本(股) 358,400,000.00 358,400,000 224,000,000.00
主营业务收入(元) 96,640,378.40 171,570,565.76 508,175,317.02
利润总额(元) 39,399,546.02 81,767,610.06 193,681,844.32
净利润(元) 31,937,486.57 70,197,269.59 157,792,897.53
每股收益(元/股) 0.09 0.20 0.70
每股净资产(元) 2.37 2.29 3.43
净资产收益率(％) 3.75 8.56 20.54
以上列表为本公司2000年中期报告、1999年年度报告和1998年年度报告主要会 计数据,投资者在作出投资决策前请详细参阅刊登在2000年8月26日《中国证券报》 上的中期报告、2000年4月18日《中国证券报》和1999年4月18日《中国证券报》上 的年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等有关国 家法律法规,本公司董事会对2000年增资配股资格进行了认真检查 ,全体董事确信, 本公司2000年配股符合中国证监会对上市公司配股的有关要求:
1、本公司与控股股东中色建设集团有限公司在人员、资产、财务上分开, 本 公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定, 并已根据《上市公司章程指引》进行了 修订。修订后的公司章程经1997年度股东大会讨论通过。
3、本次配股募集资金投入于蒙古图木尔廷-敖包锌精矿项目、 伊朗哈通阿巴 德铜冶炼厂新签增项合同、赞比亚谦比希铜矿项目、补充流动资金等项目, 上述项 目均为国家重点支持的有色金属国际工程承包项目和海外资源开发项目, 资金用途 符合国家最新产业政策规定。
4、本公司前一次发行的股份已经募足(公司于1997年 3月发行人民币普通股6 ,000万股),前次募集资金已全部投入《招股说明书》和公司股东大会对前次募集资 金投资项目的变更决议所列项目,项目完成情况良好,本次配股距前次发行已间隔两 个完整会计年度。
5、本公司于1997年4月16日上市,1998年度净资产收益率为23.09％ (调整前) ,1999年净资产收益率为8.56％,上市后经历的两个完整会计年度净资产收益率平均 超过10％,每年均不低于6％。
6、本公司成立以来,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后, 预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水 平。
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全 体股东。
9、本次配股发行股份总数, 不超过本公司前次发行并募足股份后股份总数的 30％。
10、本公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、本公司未擅自改变新股发行《招股说明书》所列之募集资金投资项目, 前 次募集资金使用计划的变更已经股东大会审议批准;
13、本公司股东大会的召开方式符合《公司法》及有关规定;
14、本公司本次配股材料无虚假陈述;
15、本公司本次配股价格10元/股高于1999年12月31日的每股净资产2.29元;
16、本公司未以公司资产为本公司股东和个人债务提供担保;
17、截止1999年12月31日,本公司无资金、资产被控股股东占用的情况;
18、无损害本公司利益的关联交易。
五、历年分红派息情况
公司1997年上市以来历年分红派息情况:
上市年度 分红派息情况
1997年度 每10股公积金转增6股
1998年度 每10股送2股红股、派发现金红利1元(含税),每10 股公积金
转增4股
1999年度 每10股派发现金红利0.5元(含税)
六、法律意见
根据北京竞天律师事务所出具的《关于中国有色金属建设股份有限公司2000年 配股的法律意见书》,该所律师经过对本公司提供的材料及有关事实的审查,认为本 公司本次配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会的 有关规定。
七、前次募集资金的运用情况说明
中色建设于1997年3月25日至27日采用“全额预缴款、比例配售、 余款转存” 方式,向社会公众发行人民币普通股6000万股(含公司职工股600万股), 每股发行 价7.96元,本次发行扣除相关发行费用实际募集资金为46,590万元于当月底到位,公 司募集资金计划投资五个项目,总投资46,500万元。
一、原招股书披露的募集资金投资项目情况。
1、中条山铜冶炼有限责任公司项目。
原募集资金投入项目——中条山铜冶炼有限责任公司项目,该项目原计划投资 20,000万元。由于当时国内、国际铜价大幅下跌 ,国内铜冶炼企业效益大幅下滑, 冶炼能力过剩,冶炼企业经营困难,本着对全体股东负责和审慎使用募集资金的原则, 经公司董事会决议,并报中国证券监督管理委员会和公司股东大会批准,取消了对项 目的投资,将原计划投入该项目的15,000万元资金投入到承建光彩事业中心项目,其 余的5,000万元资金投入到承建伊朗哈通阿巴德铜厂一期工程项目中。 上述变更事 项的股东大会决议刊登于1998年5月19日的《中国证券报》。
2、伊朗松贡铜选厂项目。
原招股书披露的募集资金投入伊朗松贡铜选厂14,700万元, 由于受一些客观因 素的影响,业主伊朗国家铜业公司要求本公司承建的松贡一期工程推迟执行,列入松 贡二期计划中实施,松贡二期何时执行难以确定,为尽快发挥募集资金效益, 经公司 董事会决议,并报中国证券监督管理委员会和公司股东大会批准,取消了对该项目的 投资,将原计划投入该项目的10,150万元资金用于收购中国民生银行股权7,000万股, 其余4,550万元资金投入到伊朗哈通阿巴德铜厂一期工程新签增项3,100万美元合同 周转金中。该次变更募集资金投入项目的股东大会决议刊登于2000年4月15 日《中 国证券报》。
3、组建有色金属耐火材料公司项目。
原招股书披露的募集资金投入该项目3,600万元已按期投入, 该项目现已正式 投入经营生产,并取得了良好的开端。公司一方面紧紧围绕加强公司经营管理,强化 和提高职工的技术能力,使公司的经营规模和经济效益尽快达到计划要求;另一方面, 公司经营销售方面不坐等、靠、要,而是采取灵活多样的经营策略,开发客户, 争取 订单。经过努力,运行阶段有了一个良好的开端,并为今后的生产经营打下了较好基 础。
4、组建北京中色鑫福冶金设备有限责任公司项目。
原招股书披露的募集资金投入组建北京中色鑫福冶金设备有限责任公司项目- ---新建有色冶金机械设备加工厂项目4,200万元已按期投入, 并根据机械加工业实 际情况将新建改为收购一座冶金设备厂,缩短了建设周期,目前全部工作已经完成。 为了增强该公司实力,今年七月公司实施了增资扩股,吸收新股东入股注资使公司的 注册资金由原来的1,000万元,增加到1,400万元。 公司也随之更名为北京中色建设 机电设备有限公司,目前经营状况良好,力争年内实现主营业务收入4,000万元,利润 185万元。
5、伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂项目。
原招股书披露的募集资金投入伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂年产8万吨阳极铜项目4, 000万元。该工程总金额22,000万美元,分三期实施,目前实施的是第一期。 该项目 经公司上下的共同努力,使设备发运工作得以按计划顺利进行,由于该项目合同金额 较大(6,095万美元)、资金需求大、项目进展顺利且经济效益显著, 公司将原计划 投入中条山铜冶炼有限责任公司部分募集资金5,000万元变更到该项目中,使该项目 一期工程募集资金总投入增加到9,000万元。在此项目实施过程中 , 公司严格按 ISO9001标准控制项目的设计、生产、发运等各项阶段, 使发运的设备质量得到了 可靠的保证,赢得了业主的好评,从而也给公司带来稳定的收益和良好的信誉。自公 司97年4月发行并上市以来,该项目已累计为公司创造了净利润10,240万元人民币。
二、变更募集资金新投资项目情况
1、光彩事业发展中心项目
该项目是集开发、投资、承包工程于一体的特大型综合承包项目, 是公司取得 国内工程总承包的第一个重大合同,总合同额达300,000万元人民币, 使公司一跃跨 入最有发展前途、最具竞争力的北京建筑工程承包市场, 为国内工程承包市场进一 步拓展打下了良好的基础。已投入前期工程周转金17,000万元人民币( 其中变更募 集资金投入15,000万元)。该项目的拆迁工作已基本完成,截止1999年12月31日, 依 据合同结算规定及项目进度已取得8,000万元的总包利润收入。
2、参股中国民生银行项目
该项目是利用变更募集资金10,150万元收购中国民生银行股权7,000万股, 加 上先期收购的中国民生银行股权2,000万股,合计持有9,000万股中国民生银行股权, 占民生银行总股本的6.5％,为中国民生银行大股东之一。公司董事会认为, 本公司 作为国际经济技术合作公司,由于业务性质所致,主营业务比较单一, 业务的连续性 和稳定性会因国际承包市场的变化以及后续项目开发程度而出现一些波动和不稳定 性。本公司作为一家优秀的国际工程承包商和规范优良的上市公司, 对有色金属行 业的国际工程承包有较丰富的经验, 如何在今后的经营中始终保持持续稳定的发展 势头,给股东带来持续、稳定、良好的回报,一直是公司的战略任务之一。为此公司 董事会多次协商、讨论,检讨近几年的发展道路,把改造公司业务结构、提高企业资 信能力作为今后几年工作的首要任务。本次公司董事会决定参股民生银行是公司实 施资产结构调整,降低业务波动性,改善公司主营业务品种, 提高资产资信能力的重 要手段之一。中国民生银行是国内第一家民营性质的股份制银行,机制灵活、 管理 规范、经营良好,投资回报率基本保持在10％以上,预计今年可分红利2000万元左右。
3、伊朗哈通呵巴德铜冶炼厂新签增项合同项目
该项目是伊朗哈通呵巴德铜冶炼厂一期工程的增项,由于一期工程进展顺利,同 时业主为提高一期工程的综合经济效益和社会效益,业主与我公司新签了增项合同, 将二期部分工程提前到一期实施,新签增项合同总金额3,100万美元。 公司利用变 更募集资金投入4,550万元用于新签增项合同周转金中。 该新签增项合同经济效益 显著,收益率在20％左右,预计在2001年底全部完成设备出口发运。
三、前次募集资金使用总体情况
1、 原招股说明书披露的募集资金投资项目情况 单位:人民币万元
序号 项目名称 计划投资额 实际投资额 是否变更
1 组建中条山铜冶炼
有限责任公司项目 20,000 0 1998年5月变更
2 伊朗松贡铜选厂项目 14,700 0 2000年4月变更
3 伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂项目 4,000 4,000 无
4 北京中色高科耐火
材料有限公司项目 3,600 3,600 无
5 组建北京中色鑫福
冶金设备有限责任
公司项目 4,200 4,200 无
序号 项目名称 变更后投向
1 组建中条山铜冶炼
有限责任公司项目 1 投入光彩中心项目15,000
2 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂5,000
2 伊朗松贡铜选厂项目 1 参股中国民生银行10,150
2 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂增项项目4,550
3 伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂项目
4 北京中色高科耐火
材料有限公司项目
5 组建北京中色鑫福
冶金设备有限责任
公司项目
2、 前次募集资金实际投资项目情况
截止到2000年4月14日,前次募集资金的使用情况
单位: 人民币万元
序号 项目名称 计划投 实际投 投资完 完成
资金额 资金额 成时间 程度
1 光彩中心项目 15,000 15,000 1998年 100％
2 参股民生银行 10,150 10,150 2000年3月 100％
3 伊朗哈通阿巴
德铜冶炼厂项目 9,000 9,000 1998年 100％
4 伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂增项项目 4,550 4,550 2000年4月 100％
5 北京中色高科耐火
材料有限公司 3,600 3,600 1999年 100％
6 北京中色鑫福冶金
设备有限责任公司 4,200 4,200 1999年 100％
序号 项目名称 已实现利润
97年 98年 99年 2000年上半年
1 光彩中心项目 4,000 4,000 2,000
2 参股民生银行 235.40
3 伊朗哈通阿巴
德铜冶炼厂项目 2,844.00 5,867.00 341.44 1,187.85
4 伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂增项项目
5 北京中色高科耐火
材料有限公司 30.02 5.69
6 北京中色鑫福冶金
设备有限责任公司 2.07 4.28 2.83
四、北京京都会计师事务所有限责任公司对前次募集资金使用情况出具的专项 报告结论
北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字(2000)第686 号《前次募集 资金专项审计报告》认为: “贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 及有关信息披露的披露文件与实际使用情况相符”。
八、本次配售方案
1、配股发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:28,800,000股
配售价格:每股人民币10元
2、股东配股比例:以1998年期末总股本22,400,000股为基数,每10股配售 3股; 按现有股本358,400,000为基数,每10股配售1.875股。 发起人国有法人股股东放弃 本次配股权,社会公众股股东应配2,880万股。
3、预计募集资金总额、发行费用及其构成:
本次社会公众股股东应配股份采用承销团余额包销方式, 预计本次配股可募集 的资金总额为28,800万元(含本次配股的有关发行费用)。
发行费用总额为800万元,其中承销费576万元,律师费用14万元,审计费用50 万 元及其他费用160万元,实际募集资金28,000万元。
4、股权登记日:2001年1月15日
除权基准日:2001年1月16日
此次在股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“中色建设” 的全体股东享有本次配股权利。
5.发起人和持股5％以上股东放弃本次配股权的承诺:
本公司现有总股本358,400,000股,本次配售67,200,000股。本公司发起人股东 中色建设集团有限公司持有本公司国有法人股204,800,000股,占总股本的57.14％, 本次获配股份3840万股,经财政部财管字[2000]189号文件批准, 中色建设集团有限 公司全额放弃本次配股权。
6、配售前后股本总额、股权结构
以社会流通股股东全额认购获配股份,国有法人股股东全额放弃配股权计算,配 股前后股本变动情况如下: 单位:股
股份 配股前 配股增加数
股数 比例
一、尚未流通股份 204,800,000 57.14％ 0
国有股 204,800,000 57.14％ 0
尚未流通股份合计 204,800,000 57.14％ 0
二、已流通股份 153,600,000 42.86％ 28,800,000
境内上市的
人民币普通股 153,600,000 42.86％ 28,800,000
其中:高管股 199,680 0.0557％ 37,440
已流通股份合计 153,600,000 42.86％ 28,800,000
三、股份总数 358,400,000 100％ 28,800,000
股份 配股后
股数 比例
一、尚未流通股份 204,800,000 52.89％
国有股 204,800,000 52.89％
尚未流通股份合计 204,800,000 52.89％
二、已流通股份 182,400,000 47.11％
境内上市的
人民币普通股 182,400,000 47.11％
其中:高管股
已流通股份合计 182,400,000 47.11％
三、股份总数 387,200,000 100％
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
2001年1月17日起10个工作日,逾期视为自动放弃配股认购权。
2、 缴款地点:
社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手 续。
高管股股东在本公司财务部办理缴款手续。
3、 缴款办法:
在股权登记日2001年1月15日收市时, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“ 中色建设”的社会公众股股东,可按10:1. 875的比例获得本次配股权。配股不足1 股部分不予认购,认购配股价格为每股10元,简称“中色A1”配,代码8758。
本次配股权证直接划入股东股票帐户,不提供实物权证,不能交易。
在缴款期内, 配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券 商处申报认购配股,可多次申报认购。 每个申报人申请认购的配股总数最多不得超 过其可配数量。若股东在2001年1月16日起11 个工作日内办理了“中色建设”的转 托管,仍在原托管商处认购配股。
本公司高级管理人员认购配股在本公司财务部办理。
4、 逾期未被认购股份的处理办法:
根据本公司与主承销商签定的《承销协议》, 逾期未被认购的流通股配股部分 由主承销商牵头的承销团包销。
十、获配股票的交易
1、 本次获配股份的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后 另行公告。
2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例执行。
十一、募集资金的使用计划
公司本次配股募集资金28,800万元,扣除发行费用后,实际募集资金28,000万元, 用于蒙古图木尔廷敖包锌精矿项目、伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新签增项项目、赞比 亚谦比希铜矿项目、配股资金如有剩余用于增补工程项目流动资金, 如有不足公司 自筹或通过银行贷款解决。根据公司签定的上述三个国际工程承包合同, 本次配股 募集资金按上述顺序分别投入使用。
本次募集资金主要用于支付国内设备采购的预付款、设备材料采购的进度结算 款、工程前期垫付费用、设计费用等, 业主根据签定的国际工程承包合同分期支付 工程款,结算货币主要采用美元。 国际工程承包项下的成套设备与技术出口与一般 单宗国际贸易的主要区别是需要进行前期工程准备、技术设计、组织采购、设备发 运、安装调试和试生产,由于项目合同数额大、国内厂家供货设备生产周期长,承包 商一般根据项目执行情况分项、分期结算。
(一) 配股募集资金投入计划
序号 项目名称 预计投资
1 蒙古图木尔廷敖包锌精矿项目 15,000万元
2 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新签增项项目 10,000万元
3 赞比亚谦比希铜矿项目 6,000万元
4 配股资金如有剩余用于增补工程项目流动
资金,如有不足公司自筹或通过银行贷款解决
合计 31,000万元
募集资金运用项目的综合情况如下表所示:
项 目 名 称 项目总投资 投入募集
资金(人民币) 建设期
蒙古图木尔廷-
敖包锌精矿项目 4,220万美元 15,000万元 3年
(总承包金额 (人民币)
3,800万美元)
伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂新签增 10,000万元
项项目 3,100万美元 (人民币) 1.5年
赞比亚谦比希铜 1,302万元 6,000万元
矿项目 (美元) (人民币) 500天
项 目 名 称 总承包 回收期(含 总承包
利 润 建设期) 利润率
蒙古图木尔廷-
敖包锌精矿项目 540 万元 7.63年 14.2％
(美元)
伊朗哈通阿巴德
铜冶炼厂新签增 4,980万元
项项目 (人民币) 1.5年 19.4％
赞比亚谦比希铜 261万元
矿项目 (美元) 2年 20％
(二)投资项目可行性分析
1、 蒙古图木尔廷-敖包锌精矿项目:
蒙古图木尔廷- 敖包锌矿项目为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个 经济援助项目,本公司负责该项目工程设计、 建设总承包以及与蒙方共同经营矿山 等工作。本公司与蒙古国Metalimpex有限公司合资成立鑫都矿业有限公司,于 1998 年1月在蒙古乌兰巴托注册, 该合资公司作为项目的业主负责该项目的开发建设和 经营。合资公司注册资金10万美元,合资期限20年,并取得了矿山的开采权。合资公 司双方所占股份比例按以下原则执行:第一,在中方投入资金全部偿还之前, 中方占 51％的比例,蒙方占49％的比例,由中方控制该合资公司的经营管理。第二, 在中方 投入资金全部偿还后,中方占50％的比例,蒙方占50％的比例, 双方以在合资公司的 股权比例享受经营收益。
该项目总投入4,220万美元,建设总承包工程合同金额3,800万美元(计31,350万 元人民币),建设期3年,本公司负责该项目的建设总承包。 该项目计划完全采用国 内发展成熟的工艺和设备,可将全套生产线及辅助设施的设备实施出口,预计总重达 1,700余吨,同时出口钢材3,400余吨,水泥3,000余吨以及其他辅助材料,能够有效地 带动国内技术和成套设备材料的出口。本次配股募集资金计划投入15 ,000 万元人 民币用于国内设备采购的预付款、结算款、工程前期垫付费用等, 同时计划向中国 进出口银行申请政府优惠贷款17,000万元人民币(其中420万美元为矿山经营期内流 动资金)。该项目合同已在2000年4月18日正式签署, 目前已开展工程的前期组织工 作。本次募集资金计划投入时间是2000年12月,预计项目产生效益的时间是2002年6 月,该项目总承包利润540万美元,总承包利润率14.2％,回收期 7.63年 (含建设期3 年)。总承包工程款全部回收完后, 本公司还持有蒙古鑫都矿业有限公司50 ％的股 权,该矿开采期27年,财务内部收益率18.02％。 该项目已经对外贸易经济合作部 [1998]外经贸政海函字第556号和外经贸援函字第206号文件批准。
该项目的主要风险一是中方投入资金回收风险;二是矿山经营风险。 两项风险 产生的主要因素一是锌矿资源的可靠性,即锌矿储量的可靠性和锌矿品位的可靠性; 二是矿山经营管理的水平和中方在经营上的控制地位;三是非经济因素的影响,诸如 蒙古国社会、政治、经济的稳定性,两国之间的友好关系等。 就上述可能带来的两 个方面风险的因素,我公司做了深入仔细的调查,并采取了相应的措施以减低风险。 其一,根据原苏联和我国的地质专家的勘探、调查、论证,该锌矿资源是可靠的, 而 且由我公司控股51％的鑫都矿业有限责任公司已经获得了矿山开采权和拥有了矿山 开采许可证。其二,在合资公司中中方股权比例既体现我公司的控制地位和影响力, 又体现合资双方的友好合作关系。在中方投入资金全部偿还前, 我公司持有合资公 司51％的股权,由我公司控制该合资公司的经营管理 ;在中方投入资金全部偿还后, 中蒙双方各持有50％的股权,体现友好合作关系。其三,为了加强今后合资公司和矿 山的经营管理,我公司已经为该合资公司配备了经验丰富、管理能力强的经营班子。 其四,蒙古国虽然经济比较落后,但无民族、宗教矛盾,蒙古族占全部人口的90 ％以 上,国家的民主化、私有化进程比较顺利,社会、政治、经济形势比较稳定。1994年, 中蒙双方重新签署了《中蒙友好关系条约》,为两国关系健康、 稳定发展奠定了政 治、法律基础。中蒙在经济方面互利合作不断扩大, 我国已经成为蒙古国最大的贸 易伙伴和投资国。其五,中国人民保险公司已经同意受理该项目的保险,本公司正在 办理该项目的出口保险事宜。
2、伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新签增项项目:
随着伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的顺利进行,经过公司的积极努力,业主 伊朗国家铜业公司为使一期工程发挥最大的社会和经济效益,决定在一期年产8.6万 吨粗铜的基础上增上电炉系统、阳极炉系统以及电收尘系统,以减少烟尘、 弃渣中 的铜损失量,使一期即可达到年产8万吨阳极铜产量。1999年8月,公司与业主签定了 增项合同(即1号补充合同), 由本公司建设总承包一期增上项目的设计、 设备以及 相关的技术服务,合同总金额3,100万美元(计25,730万元人民币)。 前次募集资金 已经投入4,550万元人民币,由于该增项合同工期紧, 合同金额较大, 前期已投入部 分资金。因此,本次配股募集资金计划投入10,000 万元人民币用于国内设备采购的 预付款、供货进度结算款、工程前期垫付费用、设计费用等, 不足部分公司自筹或 通过申请银行贷款解决。该项目计划于2001年11月底完成全部设备出口发运, 目前 新签增项目的设计和定货工作已全面展开。本次募集资金计划于2000年12月投入使 用,预计产生效益的时间是2001年2月,回收期1.5年,预计营业利润4,980万人民币。 该项目已经中国有色金属工业总公司、外经贸部科技立项9611号文批准。项目合同 已在1999年8月30日正式签署,该事项于同年12月13日公告于《中国证券报》。
该项目最大的风险为收汇风险。伊朗是个政教合一的国家, 宗教在国家生活中 有较高地位,近年来伊朗进行了民主改革,社会稳定、经济形势发展良好, 伊朗是我 国的长期友好国家之一。但中东地区政治、经济局势比较复杂,如产生政治、宗教、 经济动荡、国际局势紧张等不可抗力因素波及伊朗局势,影响伊朗国家的政治、 经 济、社会稳定,则会影响该项目的顺利实施。 因此该项目全部采用买方信贷项下的 即期跟单不可撤销信用证支付, 同时中国进出口银行向中国人民保险公司投保了买 方信贷项下的出口信用险即收汇险,该项目的收汇风险已经很小。 该项目出口买方 信贷已经于本年度9月10日由伊朗商业银行与中国进出口银行正式签署(该事项公告 于2000年9月12日的《中国证券报》上)。
3、 赞比亚谦比希铜矿项目:
赞比亚谦比希铜矿是国家重点海外投资项目,项目总投资15,019 万美元全部由 中方投入,由中色建设集团有限公司负责实施。
本次配股募集资金投入项目是公司中标的分包项目, 即赞比亚谦比希铜矿恢复 建设项目地面工程部分,该项目由本公司中标施工。该地面工程总造价1,302万美元 (计10,741万元人民币),其中建筑工程215万美元,设备制造959万美元,设备安装128 万美元,今年年中已开始各项施工准备工作, 年底或明年年初正式开工 , 工期预计 500天。该项目采用当今先进的技术和方法,认真严格贯彻“三全”管理, 充分利用 当地的物资和劳动力资源,精心组织设计施工。本次配股募集资金计划投入6,000万 元人民币用于国内施工组织费用、设备材料采购款、 设备采购进度结算款、 设计 费用等, 不足部分公司自筹或通过银行贷款解决。 本次募集资金计划于 2000年11 月投入使用,预计项目产生效益时间2001年5月,回收期2年,预计可创利润261万美元。 该项目已经国家计委计外资[1998]986、计投资[1998]987号、 计外资[2000]411号 批准。该项目合同已于2000年4月8日正式签署。
该项目最大的风险是出口收汇风险和工程建设风险。赞比亚是非洲国家政治、 经济、民主化进程等比较稳定的国家之一,但部分非洲国家存在民族矛盾、 经济落 后等诸多因素,仍不可避免存在种族冲突、社会动荡、 国际关系紧张等不可抗力的 风险,并可能波及赞比亚,影响该国的政治、经济、社会的稳定, 则可能影响该项目 的顺利建设和收汇。为进一步避免风险,本公司正在为该项目申请出口信用保险,并 采用即期跟单不可撤销信用证支付,把风险降低到最小程度。
股东大会就募集资金投入该项目进行表决时, 控股股东中色建设集团有限公司 回避了该项表决。主承销商在其尽职调查报告中认为, 该关联交易合同符合公司利 益最大原则,对非关联交易股东是公平、公正的。 本公司聘请的北京竞天公诚律师 事务所在其出具的法律意见书中认为, 未发现该关联交易合同存在损害本公司及其 股东利益的可能。
本公司董事会认为该项目合同是按照国际惯例签定的国际工程承包合同, 业主 中色建设非洲矿业有限公司是经国家计委批准并拨款由中色建设集团有限公司控股 85％的海外矿产品公司,本公司就该项目向业主中色建设非洲矿业有限公司提交了 投标书,经业主评议由本公司中标,本关联交易合同符合公司利益最大原则, 对非关 联交易股东是公平、公正的,不存在损害本公司及其股东利益的可能。
上述募集资金投向项目均为国家重点支持的机电设备出口项目, 符合国家产业 政策,符合公司进一步扩大主营业务的发展战略,有利于国家和公司利益, 上述项目 已经公司董事会审议并提交股东大会表决通过。
十二、风险因素及其对策
(一)风险因素
投资者在评价本公司此次配售发行的股票时, 除本配股说明书提供的其他资料 外,应特别认真考虑以下各项风险:
1、经营风险
(1)对有色金属成套设备出口国内技术水平及供货渠道的依赖
本公司主营业务主要以国内有色金属行业技术为依托, 以国际工程承包方式带 动国内有色金属成套设备出口, 国内有色金属行业技术水平及设备制造水平是本公 司实施国际承包工程的关键因素; 技术与成套设备采购主要来自国内大中型生产企 业和科研院所, 国内企业的生产能力和技术先进程度对本公司的国际工程承包有重 大影响。
(2)运输方面的限制
本公司从采购到有色金属成套设备及材料出口不仅涉及国内运输的风险( 包括 公路运输、铁路运输、船运等风险),还包含国际运输的风险( 包括国际海洋运输、 国际空运等风险)。
(3)国内市场产品价格的限制
本公司的国际工程承包合同价格依据国内生产企业和科研院所的技术与成套设 备的制造价格,国内市场价格波动可能影响本公司的经营业绩。
(4)信用风险
国际工程承包在实施中需垫付一定数量的资金, 业主一般按工程进度分期支付 项目款项,由于付款期较长及国际承包工程项目主要集中在发展中国家和地区,存在 一定的信用风险。
(5)建设工期风险
项目执行中涉及设计、勘探、土建、安装、设备供应等单位及项目所在地的交 通、供水、供电等部门,亦受天气状况等自然条件制约,若工程进度不能按合同约定 的时间进行,则会影响项目的经济效益。
(6)融资风险
本公司国际工程承包的流动资金主要来自募股资金及与国际工程承包项目配套 的银行贷款,融资的时效性将对本公司业务产生一定影响。
(7)汇率变化风险
本公司的主营业务收款主要以美元为主,国内设备采购则用人民币结算;人民币 汇率上升可能会降低公司的经济效益、人民币汇率下降可能会增加公司的经济效益; 同时公司主营业务中有5％左右的劳务业务采用当地货币结算, 当地货币汇率变化 会影响劳务收益。汇率的变化可能会给公司的经营带来重大影响。
2、行业风险
(1)它国产业政策和环保政策方面的限制
本公司目前所运营的项目主要是有色金属矿产品的采选、冶炼等大型能源基础 型工业项目,此类项目一定程度上受它国产业政策和环保政策的制约。
(2)对相关行业发展的依赖性
本公司从事的国际工程承包及其成套设备与技术主要来自国内较为成熟的有色 金属行业设计、设备及技术成果; 大型项目部分配套资金来源于国内政策银行和商 业银行贷款,因此,国内有色金属行业技术与制造业、银行、保险、运输等行业的发 展水平制约本公司在海外市场的竞争能力。
3、市场风险
(1)同行业竞争风险
本公司主要业务为国际工程承包及其成套设备与技术的出口,中国企业在规模、 资金实力、管理水平等方面同国际著名大公司相比存在一定的差距。
(2)主要业务地区目前的政治、经济不稳定因素的风险
本公司的主要业务大多分布在中东、中国周边国家以及非洲部分国家和地区, 这些国家和地区目前大多处于政治体制和经济体制的转轨时期,经济比较落后、 社 会稳定性较差,客观上存在着一定的政治、经济不稳定性。存在国内动乱、 政变、 战争或出现国际局势紧张等不可抗力的风险, 会影响已签合同的继续履行及在该国 家和地区持续业务的开展。
(3)对海外市场依赖的风险
海外市场是本公司的主要市场, 主要业务收入的取得对海外市场存在比较严重 的依赖性。
4、政策性风险
本公司部分项目获得了中国政府援外政策的支持, 中国政府对外政治经济政策 的调整,将直接影响本公司的业务。
公司海外收入享受减按16.5％的税率征收所得税的优惠政策, 如遇国家税收政 策的变化,将直接影响本公司的经营业绩。
5、本次募集资金投向新项目的风险
本次配股募集资金主要用于蒙古图木尔廷-敖包锌精矿项目、 伊朗哈通阿巴德 铜冶炼厂新签增项项目、赞比亚谦比希铜矿项目三个项目, 新投项目的开展存在一 定的风险,有可能收益不能达到预期目标。
6、股市风险
证券市场是风险性市场, 处于发展中的中国证券市场的波动远较其它成熟市场 大。公司股票价格不仅取决于企业的经营状况,还受到经济形势、 国家有关政策、 投资者心理预期等因素的影响。股市风险难以把握, 股票价格波动会给投资者带来 一定风险。
7、中国加入WTO后公司面临的风险
公司从事有色金属行业国际工程承包项下的成套设备与技术出口, 中国加入 WTO对国内相关行业的影响,都不可避免地对公司产生一定影响, 特别是发达国家 有色金属行业相关技术如在国内大量采用, 将影响公司采购具有自主知识产权的国 内相关技术与设备,并增加采购成本等。 国内具有自主知识产权的技术与设备的先 进程度将直接影响公司开展国际工程承包项下的成套设备与技术出口业务, 从而影 响公司的国际市场竞争实力。尽管公司一贯按照ISO9001 国际质量标准开展业务、 尽管公司1983年就走出国门参与国际承包工程市场的激励竞争, 具备相当多的参与 国际市场竞争的实力和经验、尽管我国加入WTO后, 各成员国相互开放承包市场给 本公司带来新业务和新机会,但公司具有国际经验的管理人才和专业人才相对缺乏, 入世后将给公司带来人才竞争的压力。总之,中国加入世界贸易组织,将进一步加快 中国参与世界经济一体化的进程,在提供发展机遇的同时,也增加了公司国际工程承 包项下成套设备与技术出口市场的竞争程度, 总体经济环境的变化将对公司未来的 经营决策带来压力。
8、业绩波动及应收帐款坏帐准备计提比例不高的风险
公司99年业绩出现波动,主要原因是(1)近几年我公司的主营业务中, 主要执行 项目是伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂项目,而97、98 年是正是伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂 一期工程项目设备出口发运的高峰期, 因此这两个会计年度的主营业务收入有了较 大幅度增长。(2)承包工程项目占我公司主营业务的80％, 伊朗哈通阿巴德铜冶炼 厂项目是公司97、98、99年主营业务收入主要来源,由于该项目原计划1999 年度发 运设备所需信用证(5＃和6＃信用证)到99年11月才开出, 设备出口和发运受到了一 定程度的影响,使公司99年的主营业务收入和利润较计划数略有下降。( 3) 我公司 主营业务中的劳务合作业务主要区域在东南亚及中东地区, 受亚洲金融危?跋飕 原执行项目已陆续到期,后续项目执行受到较大影响,导致劳务营业收入下降。( 4) 我公司主营业务中的进出口业务主要交易铜、铝及相关产品, 该年度国际市场价格 起伏不定,为规避风险,公司采取了较为谨慎的态度,导致该项业务收入下降。 受国 际经济环境和其他综合因素的影响,公司主营业务存在波动的风险。
公司根据主营业务特点对三年以上应收帐款坏帐准备计提比例为12％, 应收帐 款可能应特殊原因导致阶段性增加、三年以上应收帐款坏帐准备计提比例不高, 有 可能存在一定的收益风险。
(二)风险因素对策
针对以上风险因素,本公司将在经营过程中采取以下对策:
1、经营风险之对策
(1)对有色金属成套设备出口国内技术水平及供货渠道的依赖
本公司是国内有色金属行业最大的国际经济合作对外窗口, 与国内有关设计研 究院、技术开发、设备生产单位已建立长期稳定的合作关系, 并与一些关键企业签 定了战略合作协议。同时进一步将国外先进技术介绍给国内相关生产企业及科研院 所,通过技术引进、消化逐步建立具有自主知识产权的有色金属行业制造与技术,加 强和巩固已有的技术优势。
(2)运输方面的限制
本公司对项目所涉及的国内运输、国际运输风险将采用国内、国际通行的运输 保险来避免,并与一些较大的海运公司、运输代理公司、 商检公司建立良好的合作 关系。
(3)国内市场产品价格的限制
本公司通过与国内成套设备供应商建立长期、稳定的合作关系来得到成套设备 产品的价格优惠,同时,在签定国外承包合同时, 充分预测和考虑国内成套设备及其 配套产品价格上涨、国内通货膨胀和汇率变动因素的影响, 在承包合同中留有充分 的余地;并在合同签定后,抓紧项目的实施,缩短工期,以防范价格变动风险。
(4)信用风险
国际承包工程项目有一系列国际通行的完整控制风险机制, 本公司承担国际承 包工程的流动资金一般申请银行配套资金贷款, 同时向中国人民保险公司和当地保 险公司投保项目综合险,以保证项目的顺利实施。 对所有成套设备与技术出口项目 投保出口信用保险, 并要求业主选择资信良好的银行开立信用证和担保函以及要求 提供政府担保等以保证项目的收汇安全。
(5)建设工期风险
本公司通过了ISO9001认证,在项目建设中严格执行ISO9001质量管理体系,编制 详细可行的工程实施组织计划、工程形象进度计划,工期责任目标等,不但提高项目 抗风险能力,而且保证了工期,大大减低了因延误工期而带来的风险。
(6)融资风险
本公司在继续利用上市公司的优势扩大直接融资规模的基础上, 积极争取政府 支持和加强与银行的良好合作关系、巩固并扩大政府优惠贷款和银行出口信贷规模, 同时扩展其他融资渠道,以适应公司业务发展的需要。
(7)汇率变动风险
本公司将强化外汇风险管理机制,尽可能及时、准确、 全面地把握汇率变动的 趋势。在项目中坚持以美元等相对稳定的可自由兑换外汇,作为主要结算货币,采用 合适的结算方式及合理运用现有的金融工具等,防止汇率风险。
2、行业风险之对策
(1)它国产业政策和环保政策方面的限制
本公司及时全面掌握进口国的产业政策和环保政策, 提供符合环保政策的有色 金属工业成套设备及技术,并积极争取进口国政策支持。
(2)对相关行业发展的依赖性
本公司将及时掌握相关行业的发展变化,一方面加强与相关行业的合作关系,结 成合作伙伴关系; 另一方面根据相关行业的发展变化及时调整国际工程承包的实施 方式,减少相关行业的波动对公司业务的影响。
3、市场风险之对策
(1)同行业竞争风险
面对日趋激烈的行业竞争, 本公司将继续发挥在国内有色金属国际工程承包的 龙头地位,积极贯彻ISO9001国际质量标准,加强经营管理,提高公司的竞争力。
(2)主要业务地区目前的政治、经济不稳定因素的风险
加强对主要业务地区的不稳定因素的预测与评估,准备切实可行的防范措施,尽 可能减少各种不稳定因素可能对本公司的经营产生的风险。同时尽可能回避在高风 险国家或地区开展业务,以最大限度地降低国别风险。
(3)对海外市场的依赖
鉴于海外市场是本公司的主要市场, 公司将根据国际惯例利用各种经济手段合 理回避风险;同时积极开展多种经营,逐步扩大公司在金融业及高新技术产业的投资 业务,改善公司的利润构成,降低对海外市场的依赖,增强公司的抗风险能力。
4、政策性风险之对策
中国政府对外政治经济政策保持的一贯性和连续性以及在国际社会中的地位不 断提高将降低项目的政策性风险。本公司将认真研究国际经济政治形势和国家对外 政策,争取国家政策支持,选择政策风险低的国家作为主要目标市场, 以防范政治风 险。
鉴于国家积极支持国内短缺的有色金属的国际工程承包, 鼓励积极开发国外资 源,鼓励到有技术比较优势的发展中国家开展国际承包工程项目,开发国外资源市场, 因此预计,本公司享受按16.5％缴纳所得税的政策,短期内不会发生太大的变化。
5、本次募集资金投向新项目的风险之对策
公司将充分发挥在国际工程承包方面的经验、管理、技术、人才、信息、政策、 信誉等方面的优势,加强与项目进口国政府的友好关系,对所投项目进行充分、科学 的论证,科学施工,保证项目按期完工,采取有效手段控制项目风险 ,在项目实施中, 加强内部管理,推行项目经理负责制,不断降低成本费用,提高项目的利润。
6、股市风险之对策
本公司将按本配股说明书所揭示的资金运用计划,按期完成投资项目。 公司将 采取积极而稳健的经营方针,使公司保持较好的盈利水平,增加本公司股票的投资价 值。同时,公司将以广大股东的利益为重,按照有关法律法规,规范运作 ,科学管理, 履行法定信息披露义务,及时公告有关信息,增加公司运作的公开性、透明度。
7、中国加入WTO后公司面临的风险之对策
公司主要业务为国际工程承包,利用技术服务为龙头,带动承包工程项目下的成 套设备与技术出口,中国加入WTO后,将改善公司在成员国内的承包环境, 我国吸收 消化国外先进技术的环境将会进一步加强出口设备与技术的竞争力, 再加上公司有 较丰富的国际市场竞争实力和经验,因此加入WTO 将给公司进一步拓展国际工程承 包带来新的机遇。
8、业绩波动及应收帐款坏帐准备计提比例不高的风险对策
公司针对99年业绩波动针对性地采取了以下措施(1 )向中国进出口银行申请出 口买方信贷,彻底解决伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂项目的支付问题,目前已全部解决该 项目的收款问题。(2)加大有色金属行业的成套设备与技术出口项目的开发。(3)投 资其他收益稳定的行业,稳定公司业绩。(4)提高现有资产的使用效率,增加收入。
针对公司应收帐款坏帐准备计提比例不高的特点, 要求严格按照公司会计制度 执行,对不符合计提标准的应收帐款金额,重点增加信息披露,以提示投资者注意。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
中国有色金属建设股份有限公司
董事长签名 张健
签署日期 二000年十月三十日
附 录
1、1999年度股东大会关于配股的决议
2、公司1998年度报告摘要刊登在1999年4月18日《中国证券报》
3、公司2000年中期报告、公司1999年度报告刊登网址:http://www. cninfo .com.cn、1999年度报告摘要刊登于2000年4月18日、2000年中期报告刊登于2000年 8月26日《中国证券报》
4、公司最近的董事会公告刊登于2000年7月29日《中国证券报》, 最近的股东 大会公告刊登于2000年5月26日《中国证券报》。
5、公司章程修改内容简述:
(1)公司根据《上市公司章程指引》对原《公司章程》进行了修订,并经 1997 年年度股东大会审议通过。
(2)公司1997年实施了向全体股东每10股转增6股、1998年实施了每10送2 股红 股、派发现金1元(含税)和每10股转增4股的方案,各股东持股数量发生了变化,为此 公司修改了章程中的相应条款。
(3)公司1999年改选并增加了部分董事,公司修改了章程中的相应条款。
(4)公司1999年度股东大会审议通过了增加经营范围的决议, 公司修改章程中 相应条款。
备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告
3、1998年度报告正本
4、1999年度报告正本、2000年度中期报告正本
5、本次配股的法律意见书
6、本次配股的承销协议书
7、前次募集资金运用情况的专项报告
8、主承销商律师验证笔录。
