本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就中国有色金属建设股份有限公司（以下称：本公司）向山西海鑫实业股份有限公司（以下称：山西海鑫）转让本公司持有的中国民生银行股份有限公司（以下称：民生银行）3.10%股权（即：160,535,250股）中第二期的6,600万股转让过户情况公告如下：

    本公司与山西海鑫双方于2004年10月18日签订了《关于中色股份将其持有的中国民生银行股份有限公司股权转让的协议书》（以下称：股份转让协议）。该协议已生效并开始履行，上述股份将分三期过户，协议约定之第一期民生银行股份已转让过户完毕（具体内容请详见2005年1月4日《中国证券报》上的《关于转让股权过户的公告》）。在签订《股权转让协议》时，拟于第二、三期转让过户的民生银行股权10,630万股处于质押状态，质押给了中国进出口银行。

    根据《股权转让协议》中本公司已经承诺每期过户的民生银行股份不设有质押、司法查封或其他权利负担，由于质押给中国进出口银行的民生银行股份10630万股在《股权转让协议》规定的期限2005年5月25日前未完成解除质押手续，民生银行股份第二期暂不能按照《股权转让协议》预期的时间完成转让过户手续。鉴于此，本公司与山西海鑫实业股份有限公司（以下称：山西海鑫）在2005年6月24日又签署了《关于中色股份将其持有的中国民生银行股份有限公司股权转让的补充协议书》（以下称：补充协议书）。

    《补充协议书》中规定：本公司所持有的民生银行股份第二期转让交付过户履行截止日期由原定的2005年6月30日顺延至2005年11月15日，经双方友好协商，本公司与山西海鑫均无需为前述过户履行截止日期的顺延而承担任何违约责任。

    民生银行于2005年4月12日发布了2004年度利润分配实施方案，利润分配方案为每10股送红股2股，并派送现金0.70元（含税），该方案已于2005年4月22日实施完毕。本公司依据民生银行2004年度利润分配方案，将所得民生银行送股按第二期转股比例过户于山西海鑫。第二期民生银行股份交付额度由6,600万股按送红股比例变更为7,920万股。期待履行的106,535,250股股份按利润实施方案所得红利为7,457,467.50元人民币，由于该笔红利已经分配到本公司帐户，经双方协商一致，红利归本公司所有，并相应将山西海鑫向本公司支付的第二期民生银行股权转让价款调整为237,402,532.50元人民币（原转让价款为：244,860,000元人民币）。与原《股权转让协议》相比，该价款支付方案对合同双方的收益或成本没有产生变化，股份转让价款与支付方式、股份项下衍生股份的归属与交付不变。

    经过努力，本公司于2005年6月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押解除的手续，本公司持有的民生银行股份111,160,000股全部解除了质押，民生银行股份第二期转让过户将在2005年11月15日前完成。