本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于二○○五年四月八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第1次会议，应到董事9人，实到董事9人，独立董事陈晓红未能出席本次会议，特委托独立董事黄寄春出席会议行使表决权并在相关决议上签字。公司监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举张健先生为第四届董事会董事长，邹乔先生为第四届董事会副董事长的议案。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举董事会下设的四个专业委员会组成人员的议案。

    根据《公司章程》中的有关规定，经董事会研究决定，董事会下设的四个专业委员会组成人员如下：战略委员会：邹乔、王宏前、韩又鸿；审计委员会：赵贺春、陈晓红、傅志芳；提名委员会：黄寄春、张健、赵贺春；薪酬与考核委员会：陈晓红、黄寄春、严弟勇。

    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增补一名副总经理的议案。

    经大股东-中国有色矿业集团有限公司推荐，增补马金平先生为本公司副总经理。

    马金平，男，1963年10月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，中国有色金属建设股份有限公司干部，中色非洲矿业公司副总经理、临时党委书记，中色国际矿业股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份限公司副总经理。

    本公司独立董事就增补马金平先生为本公司副总经理发表了独立意见，他们认为：经过对该同志任职资格进行审查表明，任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定，该同志担任副总经理职务符合《公司章程》中的规定程序。黄寄春、陈晓红、赵贺春完全同意马金平同志担任该职务。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《重大信息内部报告制度》。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改后的《公司信息披露管理制度》。具体内容见附件。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》中部分条款的议案。

    1、将第二十条中"其中发起人持有30,720万股，其他股东持有27,360万股"，修改为：发起人持有24,912万股，其他股持有33,168万股。

    2、将第二十一条第二自然段中的"公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保"修改为：公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    并增加一个自然段，具体内容为：公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司为单一担保对象提供担保的总额累计不得超过净资产的30%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    3、将第四十条第一自然段中的"公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。修改为：公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    4、增加第四十一条（以下序号顺延）：具体内容为：公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    5、在第四十三条"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权"中，增加一项，具体内容为：（十七）审议批准公司单次担保金额在净资产的30%以上的对外担保。

    6、增加第四十八条，具体内容为：公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应按有关实施办法向股东提供网络形式的投票平台。

    7、增加第四十九条，具体内容为：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    8、增加第五十条，具体内容为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    9、增加第五十一条，具体内容为：董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集人应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    10、将第五十三条中（一）会议的日期、地点和会议期限修改为：（一）召开的时间、地点、方式，以及会议召集人。

    11、在第七十八条中增加一个自然段，具体内容为：按照本章程第四十八条或第五十条的规定召开的股东大会，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    12、将第八十六条中的"提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的"，修改为：提出涉及投资、对外担保、财产处置和收购兼并等提案的。

    13、将第九十七条中的"选举董事时应当采用累积投票制进行表决"，修改为：选举董事或监事时应当采用累积投票制进行表决"；

    将第二个自然段中的"累积投票制是指在选举两个以上董事时"，修改为："累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时"。

    14、增加第一百二十五条，具体内容为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    15、增加第一百二十六条，具体内容为：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    16、将第一百二十七条增加一个自然段："独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露"。

    17、增加第一百二十八条，具体内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    18、将第一百三十条增加一个自然段，具体内容为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数要求的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不在履行职务。

    19、将第一百三十一条中"（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由独立董事认可后，提交董事会讨论"。修改为：重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，与中央电视台的影视业务除外）由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    20、将原第一百二十六条修改为：第一百三十三条并增加一个自然段，具体内容为：经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    21、增加第一百三十四条，具体内容为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    22、在第一百四十一条后增加一个自然段，具体内容为：董事会有权决定公司单次担保金额在净资产的30%以下的对外担保。

    23、将原第一百五十六条修改为：第一百六十三条，同时修改具体内容：董事会设董事会秘书，是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    24、将原第一百五十七条修改为：第一百六十四条，同时修改具体内容：董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识。具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    25、将第一百六十五条，"董事会秘书的主要职责"中增加一项：具体内容为：（十一）董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    26、增加第一百六十六条，具体内容为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    27、将原第二百一十二条修改为：第二百一十八条，同时修改具体内容：公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度董事会工作报告。

    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度总经理工作报告。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度财务决算报告。

    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度利润分配的预案。

    经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2005]第8068号审计报告确认，母公司2004年度共实现净利润154,974,640.70元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金15,497,464.07元，提取10%法定公益金15,497,464.07元。

    截至2004年末，可供股东分配的利润为169,267,533.44元。以2004年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金69,696,000.00元，其中向第一大股东-中国有色矿业集团有限公司分配现金29,894,400.00元，向第二大股东-万向资源有限公司分配现金6,969,600.00元，向社会公众股股东分配现金32,832,000.00元。尚余可供股东分配利润99,571,533.44元，结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本预案:

    本报告期公司无资本公积金转增股本预案。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度报告及报告摘要

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整对四川泸州黄浦电厂增资的方案。

    目前，由于四川泸州黄浦电力有限公司（以下简称：黄浦电力）的建设发生了一些新的变化，需要对原增资方案进行调整：本公司将原对该公司增资2300万元的方案改为增资3000万元，增资后我公司占黄浦电力73%的股权；同时拟发起设立四川泸州黄浦煤炭有限公司，我公司出资765万元，占51%的股权。

    本公司曾在第3届董事会第45次会议上通过了对"黄浦电力"增资的议案：决定原股东对黄浦电力增资4500万元，将该公司注册资本金从3600万元增加8100万元，增资资金将用于电厂建设工程和新建55万吨选煤厂。(具体内容详见2004年4月23日中国证券报上的《董事会决议公告》)

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。具体事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会的召集人：本公司第四届董事会。

    2、会议时间：2005年5月18日（星期三）上午9时30分

    3、会议地点：北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层大会议室

    4、会议召开方式：现场投票表决

    二、会议审议事项

    1、审议关于修改《公司信息披露管理制度》的议案

    2、审议关于修改《公司章程》中的部分条款的议案

    3、审议2004年度董事会工作报告

    4、审议2004年度财务决算报告

    5、审议2004年度利润分配的预案

    6、审议2004年度报告及报告摘要

    7、审议2004年度监事会工作报告

    其他事项详见2004年度股东大会通知。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    2005年4月8日