本公司于二○○五年一月十八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第三届董事会第51次会议，应到董事9人，实到董事8人，独立董事黄寄春因事无法出席本次会议，特委托独立董事陈晓红行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

    1、关于换届选举董事会成员的议案

    本公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，董事会提出换届选举。

    公司第四届董事会设9名董事，其中董事长1名、副董事长1名、董事4名、独立董事3名。根据股东推荐，董事会提名张健先生、邹乔先生、傅志芳先生、王宏前先生、严弟勇先生、韩又鸿先生为第四届董事会董事候选人，提名黄寄春先生、陈晓红女士、赵贺春先生为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    本公司第三届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。

    独立董事认为：九位董事候选人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定；担任董事、独立董事符合《公司章程》中规定的程序；董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序符合法律、法规、规范性文件的规定。因此，完全同意张健、邹乔、傅志芳、王宏前、严弟勇、韩又鸿为第四届董事会董事候选人，同意黄寄春、陈晓红、赵贺春为第四届董事会独立董事候选人。

    公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，上报股东大会审议通过后，方可生效。

    2、关于2004年度财务报告审计费用的议案

    经与中磊会计师事务所进行友好协商，同意我公司2004年度审计费用为46万元人民币。

    上述两项议案须提交股东大会审议通过。股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时将采用累积投票制进行表决。

    3、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    本公司定于2005年2月24日（星期四）召开2005年第一次临时股东大会，会议具体事项，详见召开股东大会通知。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○五年一月十八日

    董事候选人简历：

    张健，男，1942年3月生，大学本科学历，高级工程师，历任冶金部第四建设公司二公司技术员、副队长，中国有色金属工业总公司第四冶金建设公司副经理、经理，中国有色金属工业总公司基建部主任、中国有色金属工业总公司党组成员、副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事。现任中国有色矿业建设集团有限公司总经理,中国有色金属建设股份有限公司董事长、法定代表人。

    邹乔，男，1946年12月生,大学本科学历,高级工程师。曾任第十六冶金建设公司技术员、主管工程师、副厂长、第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建建设局副长、投资经营部主任,国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股份有限公司监事、董事。现任中国有色矿业建设集团有限公司党委书记、常务副总经理、中国有色金属建设股份有限公司副董事长。

    傅志芳，男，1965年4月生，硕士研究生，浙江萧山人，中共党员。历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公司总经理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理，在企业管理方面有较为丰富的经验。现任万向财务有限公司总经理。

    王宏前，男，1958年10月生，金融硕士，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年11月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤工程设计咨询集团副总经理，中色建设房地产开发公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

    严弟勇，男，1964年5月生，大学本科学历，硕士学位，高级工程师。曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任，中色建设集团有限公司人事部经理、处事办主任，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业建设集团有限公司总经理助理。

    韩又鸿，男，1964年5月生，中欧工商管理学院EMBA，浙江萧山人，中共党员。历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理，在经营管理方面有丰富的实践经验和理论水平。现任万向资源有限公司总经理。

    独立董事候选人简历

    黄寄春，男，1934年1月生，教授，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色金属建设股份有限公司独立董事。

    陈晓红，女，1963年5月生，教授、博士生导师，日本东京工业大学博士。曾被授予年度"国家杰出青年科学基金"，全国优秀教师、高校青年教师奖，霍英东教育基金会全国优秀青年教师（研究类）奖获得者，曾入选国家人事部等八部委"百、千、万"人才工程第"一、二"层次跨世纪学术和技术带头人，" 湖南省十大杰出青年"、"湖南省十大新闻人物"，"湖南省十大杰出经济人物"的获得者。兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任、日本办公自动化(OA)学会委员、湖南省系统工程学会副会长、湖南省金融学会副会长、南方证券与期货研究中心主任、中小企业研究中心主任等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。主要从事企业融资理论与实践、企业战略与资本运营、信息系统理论与实践等领域的研究，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。

    赵贺春，男，1962年10月生，硕士研究生学历，教授。曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。