致：中国有色金属建设股份有限公司

    北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称公司）专项委托，根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，指派郑斌律师、刘兴燕律师作为承办公司本次重大资产出售业务的经办律师。经核查和验证公司本次资产出售的申报材料，现根据有关法律、法规和规范性文件之规定，出具本法律意见书。

    特别提示：

    本所于2004年11月12日在《中国证券报》上披露了《重大资产出售的法律意见书》，现对法律意见书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本所的法律意见书时，敬请特别注意本法律意见书与2004年11月12日披露的法律意见书的不同，并应以本次披露的法律意见书内容为准。

    具体修改内容：

    第四点关于部分目标股份涉及的质押问题

    第五点本次资产出售的准许与授权中第1项中增加2004年11月18日，公司就目标股份转让和解除目标股份质押事宜，取得了目标股份质权人中国进出口银行的书面复函。

    第九点结论意见。

    为出具本法律意见，本律师事务所声明以下事项：

    1、本所已得到公司的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。

    2、本所经办律师承诺：严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司报送材料的合法、合规、真实、有效性进行核查验证，保证本法律意见本身无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所经办律师仅从法律专业角度对公司所提交的相关材料的真实性予以形式上的法律审查、并对材料的合法性给予专业评价。

    4、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与公司本次重大资产出售有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见对有关会计报表、审计报告、和有关计划和方案中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次重大资产出售涉及的财务数据、审计报告等专业问题或事项，本所经办律师限于专业职能以及未被授权、亦无权发表任何评论。

    5、本法律意见仅供公司为本次资产出售向中国证监会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产出售申报材料的附录，并依法对本法律意见承担责任。

    本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及其他有关法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经对公司提供的本次重大资产出售申报文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次资产出售各方的主体资格

    （一）本次出售资产行为的出售方

    中国有色金属建设股份有限公司

    1、公司成立于1983年9月16日，是依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，持有国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000126 (4-4)），2004年度工商年检合格；公司股票于1997 年4月16 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为：000758；公司注册资本为：人民币伍亿捌仟零捌拾万元；公司住所为：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦，法定代表人为：张健；经营范围：承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料出口；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计承担有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包。

    2、至本法律意见出具之日，公司未出现根据法律、法规或其章程需要立即终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    基于上述，本律师事务所认为，公司具有本次资产出售行为出售方的主体资格。

    （二）本次资产出售行为的购买方

    山西海鑫实业股份有限公司（以下简称海鑫公司）

    1、海鑫公司成立于2000年3月22日，是依据中国法律合法成立并存续的股份有限公司，持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：1100001009936（2-2）），2004年度工商年检合格；海鑫公司注册资本为：人民币拾叁亿捌仟肆佰贰拾玖万陆仟壹佰元；海鑫公司住所为：闻喜东镇，法定代表人为：李兆会；经营范围：炼铁、炼钢、轧钢、锅板系列产品的生产；批发零售；铁合金、废钢、废材的批发零售。焦炭的加工销售；水泥的生产、销售。

    2、至本法律意见出具之日，海鑫公司未出现根据法律、法规或其章程需要立即终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    3、海鑫公司业已保证其具有一切必要的资格、权利及能力受让目标股份，其受让目标股份的行为不会与有关法律法规或其章程之规定相冲突。基于上述，本律师事务所认为，海鑫公司具有本次资产出售行为购买方的主体资格。

    二、关于本次资产出售的标的

    根据公司提供的材料，本次资产出售的标的为公司持有的中国民生银行股份有限公司股份，共计160,535,250股（以下简称目标股份），相等于中国民生银行股份有限公司股份总数的3.10%。中国民生银行股份有限公司，注册地址为：北京市东城区正义路四号；法定代表人为：经叔平； 注册资本为：5,184,445,956元人民币。经审查，本律师事务所认为，公司对本次资产出售涉及的目标股份享有合法的所有权。

    三、关于本次资产出售的《股权转让协议书》

    2004年10月18日，公司与海鑫公司签署了关于本次资产出售的《股权转让协议书》。协议约定，公司将其持有的目标股份全部出让给海鑫公司，并分三期过户。2004年过户5400万股，每股价格3.5元人民币；2005年6月30日前过户6600万股，每股价格3.71元人民币；2006年6月30日前过户40,535,250股每股价格3.94元人民币；目标股份转让的总价款共计593,568,885元人民币，分三期于每期目标股份过户前支付。

    《股权转让协议书》约定的生效日期为：自公司股东大会批准之日起生效。经对本次资产出售之《股权转让协议书》进行审查，本律师事务所认为，协议为是双方在平等、自愿的基础上签订,协议的内容和形式均合法有效。

    四、关于部分目标股份涉及的质押问题

    本次资产出售涉及的160,535,250股目标股份中，有1.063亿股目标股份现作为质押股份，为公司与中国进出银行于2001年1月20日签订的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》项下1.7亿元人民币优惠贷款提供担保。

    基于这一情况，公司与海鑫公司签订的《股权转让协议书》第7.1款中明确规定，公司应确保在协议规定的目标股份转让价款支付期限届满之日起的5个工作日前当期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担，并不得以类似原因妨碍获得有权批准部门的交付或过户批准。遵照这一规定，公司将必须在目标股份交付过户前解除目标股份上附着的质押权利，否则将构成违约，海鑫公司有权解除协议。为此，公司与中国进出口银行已就目标股份转让和解除目标股份质押事宜进行了磋商。公司向中国进出口银行递交《关于申请更换蒙古锌矿项目1.7亿元人民币优惠贷款项下质押物的申请报告》、《关于申请确认中色建设大厦评估机构的函》和《中国有色金属建设股份有限公司关于申请出具同意民生银行股权转让函的申请报告》，要求以中色建设大厦和民生人寿保险公司股权作为新的担保品，置换出质押的目标股权。2004年11月16日，中国进出口银行出具《关于《关于申请确认中色建设大厦评估机构的函》的复函》，表示同意公司聘请中地不动产评估有限公司对新担保品中色建设大厦进行资产评估。2004年11月18 日，中国进出口银行出具《关于民生银行股权质押有关问题的复函》，表示同意对新的抵押品和质押股权置换方案进行评估审批后，按照有关程序办理股权置换。

    根据上述事实，本律师事务所认为，公司与中国进出口银行间的往来函件显示，中国进出口银行已知悉目标股权的转让事宜，并未提出异议。同时，关于解除目标股权质押事宜，公司与中国进出口银行已基本确立了以新担保品置换质押目标股权的方式解除目标股权质押，并启动了对新抵押品的评估程序，中国进出口银行同意对新的抵押品和质押股权置换方案进行评估审批后，按照有关程序办理股权置换。鉴此，本律师事务所认为，在完成新抵押品与质押目标股权的置换，暨目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在法律障碍。

    五、本次资产出售的准许与授权

    （一）本次资产出售已取得的准许与授权

    公司于2004年10月19日召开了第三届董事会第45次会议，审议通过了关于本次资产出售的议案和《股权转让协议书》。

    海鑫公司于2004年10月14日召开了2004年临时股东大会并形成决议，审议通过了购买目标股份的议案和《股权转让协议书》。

    2004年10月18日，中华人民共和国北京市第二公证处对《股权转让协议》的签订进行了公证，并出具了（2004）京二证字第26313号《公证书》。2004年11月18日，公司就目标股份转让和解除目标股份质押事宜，取得了目标股份质权人中国进出口银行的书面复函。

    （二）本次资产出售尚待完成的事项：

    1、本次资产出售应向中国证监会及中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室报送备案材料。

    2、本次资产出售须经公司股东大会审议通过且做出相应的决议， 履行信息披露义务并及时公告。

    3、本次资产出售之《股权转让协议书》经公司股东大会批准生效后，应办理相应的过户变更手续。

    本律师事务所认为，除上述尚待完成的事项外，公司本次资产出售事宜在现阶段已取得了双方的必要授权和准许。 六、本次资产出售行为符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》之要求

    （一）公司实施本次资产出售后的上市条件

    本律师事务所经审查认为，公司在本次资产出售完成后，仍然符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的所规定的上市条件。

    （二）公司实施本次资产出售后的持续经营能力

    本律师事务所经审查认为，本次资产出售是公司为调整、完善自身产业体系而发生的经营行为， 是公司与海鑫公司在平等、自愿基础上进行的合法交易行为，实施本次资产出售不影响公司继续作为独立的企业法人，持续地开展经营活动。

    （三）本次资产出售所涉目标股份的资产产权及所涉债务纠纷

    本次资产出售所涉目标股份中，第一期转让的5400万股股份上未设定担保、质押、或其他权利负担；第二期和第三期转让的106,535,250股股份中有106,300,000股设定了质押，对此，公司已在《股权转让协议书》中做出承诺，保证在每期转让价款支付和股份过户前，目标股份上没有担保、质押、或其他权利负担。

    本次资产出售所涉目标股份未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （四）本次资产出售行为未侵害公司和全体股东的利益

    本次出售资产行为遵循了市场原则和交易各方的意愿。整个交易过程均系按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行，本律师事务所未发现在本次资产出售行为中有明显损害公司及其全体股东利益的情形。并且，公司独立董事已发表独立董事意见，确认本次出售资产行为交易内容公平、合理，没有损害上市公司及其全体股东的合法权益。

    七、关于关联交易和同业竞争

    本次资产出售行为发生在公司与之不存在关联关系的海鑫公司之间，不涉及关联交易和同业竞争。

    八、关于信息披露

    鉴于本次资产出售行为属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）规定的重大出售资产行为。公司应就本次资产出售行为按照《通知》及深圳交易所交易规则的要求履行信息披露义务。在现阶段,本次资产出售已披露及备查文件主要有：

    1、《中国有色金属建设股份有限公司出售资产提示性公告》

    2、《中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

    3、《天相投资顾问有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》

    4、《中国有色金属建设股份有限公司董事会决议》

    5、《山西海鑫实业股份有限公司2004年临时股东大会决议》

    6、公司与海鑫公司签订的《股权转让协议书》

    7、北京市第二公证处《公证书》

    8、中国民生银行股份有限公司董事会协议转让意见确认函

    9、本所出具的《重大资产出售的法律意见书》

    经审查，本所律师未发现与本次重大资产出售有关的，应披露而未披露的合同、协议或安排。

    九、结论意见

    综上所述，本律师事务所认为，本次资产出售各方具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产出售后，公司依然符合上市条件。本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。并且，在所涉目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在实质性法律障碍。

    

北京金诚同达律师事务所

    律师：郑斌、刘兴燕

    2004年11月19日