本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产出售所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

    根据国家法律、法规及规范性文件的规定，并遵循中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关要求，中色股份就本次拟实施的重大资产出售事宜做出如下报告。

    本报告书及本报告书附件将作为中色股份履行信息披露义务的一部分而予以公告。

    特 别 提 示

    本公司于2004年11月12日在《中国证券报》上披露了《重大资产出售报告书（草案）》，现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司（重大资产出售报告书）时，敬请特别注意本报告书与2004年11月12日披露的报告书的不同，并应以本披露的报告书内容为准。

    本报告书中在特别风险提示、第四点本次重大资产出售的背景和动因、第五点本次重大资产出售的标的中的第3项资产涉及的担保与诉讼、第七点本次重大资产出售相关事项说明中的第1项本次交易定价分析、2项出售资产转让所得款项的用途、第八点本次重大资产出售合规性分析中第3项、第十二点有关各方意见中第3项律师意见等均有所修改。

    特别风险提示

    根据中色股份与中国进出口银行2001年6月28日签署的《股权质押合同》、2002年5月29日签署的《<股权质押合同>补充协议》、2003年11月24日签署的《<股权质押协议>第二次补充协议》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”，本公司已将持有的10,000万股民生银行法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响本公司根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行股份5,400万股，同时，本公司已在《股权转让协议》中已经承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。目前本公司正与中国进出口银行进行谈判，争取以公司拥有的中色建设大厦产权置换民生银行作为抵押品。中国进出口银行也已经出函通知本公司对拟置换资产进行评估，并同意在抵押物评估价值达到还款保证要求的前提下置换已经被质押的民生银行股权。本公司已向中国进出口银行承诺除上述置换资产外，可以其他中国进出口银行认可的担保方式补足不足部分。由于谈判和拟置换抵押资产的评估尚需要一个过程，因此第二、三期股份过户仍存在不确定性风险。若届时因股权质押的原因造成第二、三期股份不能过户，根据《股权转让协议》的约定，本公司将构成违约。但我们预计能在第二、三期股份过户之前完成民生银行股份质押解除手续，因此，因目标股权质押原因影响《股权转让协议》履行，并造成本公司违约的风险很小。

    一、释义

    除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

    中色股份或本公司：指中国有色金属建设股份有限公司；

    山西海鑫：指山西海鑫实业股份有限公司；

    民生银行：指中国民生银行股份有限公司；

    中国有色集团：指中国有色矿业建设集团有限公司；

    重大资产出售：指中色股份将其持有的民生银行160,535,250股法人股转让给山西海鑫的行为；

    目标股份：指中色股份持有的民生银行160,535,250股法人股；

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

    《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；

    元：指人民币元。

    二、重大资产出售概述

    根据本公司与山西海鑫2004年10月18日签订的《股权转让协议》，拟将本公司持有的民生银行股份160,535,250股，占民生银行总股本的3.10%，全部转让给山西海鑫。上述股份将分三期过户，2004年过户5,400万股，每股价格3.50元；2005年6月30日前过户6,600万股，每股价格3.71元；2006年6月30日前过户剩余40,535,250股，每股价格3.94元，股权转让价款合计593,568,885元。本次转让价款以现金支付。

    2003年9月27日，本公司与永安资产管理有限公司签署了《股权转让协议书》，将本公司持有的民生银行股份3,000万股（占民生银行总股本的0.89%）转让给永安资产管理有限公司，每股转让价格为人民币3.12元，转让总价款人民币9,360万元。2003年12月15日，本公司的2003年第1次临时股东大会批准了该项交易。

    根据《通知》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售的，以其累计数计算出售的数额。本公司两次出售民生银行股份的合计金额为687,168,885元，占本公司2003年底经审计净资产1,003,237,005.61元的68.50%，超过了50%，符合《通知》第一条的规定。因此，本次交易构成重大资产出售行为。本公司与交易对方山西海鑫之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。

    三、交易对方情况介绍

    1、基本情况

    山西海鑫成立于2000年3月22日，公司住所：山西省闻喜县东镇，法定代表人：李兆会，注册资金：138,429.61万元，企业类型：股份有限公司。山西海鑫经营范围包括：炼铁、炼钢、轧钢、钢板系列产品的生产、批发零售；铁合金、废钢、废材的批发零售；焦炭的加工销售；水泥的生产销售。

    2、主营业务发展状况

    山西海鑫的主要业务是炼铁、炼钢、轧钢以及钢板系列产品的生产、批发零售；铁合金、废钢、废材的批发零售；焦炭的加工销售；水泥的生产销售。根据国家税务总局的统计，山西海鑫是2003年中国民营企业纳税第一大户。山西海鑫保证其没有到期不能偿还的债务、没有正在进行或将要发生的大额诉讼、也没有其他可能导致其资信状况恶化，从而不会对其履行付款义务构成障碍的事实存在。

    3、股权结构情况

    山西海鑫的股东及持股情况为：山西海鑫钢铁集团有限公司持股90.93%，中国铁路对外服务北京公司持股3.61%，洛阳铁路运通（集团）公司持股1.85%，上海冶金炉料公司持股1.55%，河南省冶金建材物资供销公司持股1.27%，山西南铁腾飞科工贸总公司持股0.79%。

    山西海鑫钢铁集团有限公司成立于1992年，注册资本为135,368.81万元，公司注册地址：山西省闻喜县东镇，法人代表：李兆会，经营范围：炼铁、炼钢、扎钢、采矿、选矿、炼焦、生铁、钢锭、钢坯、钢材、废钢、铁合金、有色金属、耐火材料的批发、零售、购销；自产生铁、钢铁制品的出口；生产科研所需的原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；服务业；汽车运输。该公司现股东由山西省闻喜三铁联合焦化总厂和湖南炜湘投资有限责任公司组成，持股比例分别为99.3%和0.7%。

    李兆会先生，男，23岁，身份证号码：142729810308121。简要履历：1994—1997年，太原宏昌学校；1997—1999年，澳大利亚墨尔本楷模国际中学；1999—2002年，澳大利亚MONASH大学；2003至今，山西海鑫钢铁集团有限公司董事长。李兆会先生系著名民营企业家——原中华工商联副主席李海仓先生之子。李海仓先生去世后，李兆会先生作为其法定继承人成为山西海鑫实业股份有限公司的实际控制人。

    山西海鑫股权结构图如下：

   李兆会       李文杰
      │90%         │10%
      └──┬───┘
   山西省闻喜三铁联合焦化总厂         湖南炜湘投资有限责任公司
                        │99.3%               │0.7%
                        └─┬────────┘
                            │
上海冶金 中国铁路对外 山西海鑫钢铁 洛阳铁路运通  河南省冶金建材 山西南铁腾飞
炉料公司 服务北京公司 集团有限公司 （集团）公司  物资供销公司   科工贸总公司
  │90.93%  │1.85%         │1.55%     │0.79%       │3.61%        0.79%
  └────┴───────┼─────┴──────┴──────┘
                  山西海鑫实业股份有限公司

    4、最近一年财务资料

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2004）第1519号审计报告，截止2003年12月31日，山西海鑫主要财务指标如下：

    山西海鑫主要财务指标   单位：元
项目                   2003.12.31
资产总额               5,175,311,492
负债总额               3,073,501,748
少数股东权益           250,153,419
净资产                 1,851,656,325
项目                   2003.1-12
主营业务收入           4,302,546,447
主营业务利润           763,122,124
净利润                 418,370,048

    5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    山西海鑫未向本公司推荐任何董事、高级管理人员。

    6、最近五年之内受过行政处罚的情况

    山西海鑫最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、本次重大资产出售的背景和动因

    本公司在1999年以13,150万元的价格购得9,000万股民生银行社会法人股，由于民生银行历年的送股、转增股份以及本公司出售部分股权，目前本公司持有民生银行股份160,535,250股，占民生银行总股本的3.10%。该股权以成本法入账，账面成本8,779.98万元，占本公司2004年中期净资产的8.8%，属于非主业资产。

    由于以成本法入账，所以该部分股权的增值未能够得到充分体现，也未能实现经常性的投资回报，公司的盈利能力被低估，资产扩张的潜力未能得到充分发挥。本公司确立了海外资源开发主业后，鉴于该项业务的资金需求巨大，本公司将积极清理非主业资产，把公司主要的资源投入到主业中去。同时本公司将积极响应中国证监会关于保护社会公众投资者利益的规定，准备在今后年度给予公司股东良好的现金分红回报。因此，出让民生银行股权，一方面可以兑现投资收益，另一方面也可以回收大量的资金，用于本公司主营业务的发展和给股东分红。

    五、本次重大资产出售的标的

    1、基本情况

    本次重大资产出售的标的为本公司持有的民生银行160,535,250股股份，占民生银行总股本的3.10%。

    民生银行成立于1996年2月7日，注册地址：北京市东城区正义路四号，法定代表：经叔平，注册资本：5,184,445,956元人民币。本公司在1999年购得9,000万股民生银行社会法人股，由于民生银行历年的送股、转增股份以及本公司出售部分股权，目前本公司持有民生银行股份160,535,250股，占民生银行总股本的3.10%。同时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”显示，目前本公司持有民生银行160,535,250股。

                     民生银行前10名股东情况
股东名称                          持股数量（股）   持股比例(%)
1.新希望投资有限公司              362,126,525             6.98
2.中国泛海控股有限公司            341,084,250             6.58
3.中国船东互保协会                288,609,750             5.57
4.东方集团股份有限公司            285,040,370             5.50
5.中国中小企业投资有限公司        262,582,398             5.06
6.厦门福信集团有限公司            250,040,992             4.82
7.中国中煤能源集团公司            236,135,250             4.55
8.上海健特生物科技有限公司        194,313,073             3.75
9.四川南方希望实业有限公司        170,489,651             3.29
10.中国有色金属建设股份有限公司   160,535,250             3.10

    2、审计情况

    普华永道中天会计师事务所有限公司对民生银行2001—2003年度的会计报表进行了审计，出具了普华永道审字（2004）第656号、普华永道审字（2003）第294号、普华永道审字（2002）第321号审计报告。民生银行经审计的主要财务数据如下：

民生银行审计数据   单位：元
项目               2003.12.31             2002.12.31        2001.12.31
资产总额           361,064,410,000   246,280,853,000   138,898,420,000
负债总额           351,414,206,000   240,277,043,000   133,473,517,000
净资产             9,650,204,000       6,003,810,000     5,424,903,000
项目               2003.1-12               2002.1-12         2001.1-12
营业收入           12,037,114,000      7,213,677,000     5,130,993,000
营业利润           1,967,671,000       1,215,399,000       880,784,000
净利润             1,391,252,000         891,540,000       646,370,000

    3、资产涉及的担保与诉讼

    根据中色股份与中国进出口银行2001年6月28日签署的《股权质押合同》、2002年5月29日签署的《<股权质押合同>补充协议》、2003年11月24日签署的《<股权质押协议>第二次补充协议》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“投资人记名证券持有余额”，本公司已将持有的10,630万股民生银行法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响本公司根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行股份5,400万股，同时，本公司已在《股权转让协议》中已经承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。目前本公司正与中国进出口银行进行谈判，争取以公司拥有的中色建设大厦产权和部分民生人寿保险股份有限公司股权置换民生银行作为抵押品。中国进出口银行也已经出函通知本公司对拟置换资产进行评估，并同意在抵押物评估价值达到还款保证要求的前提下置换已经被质押的民生银行股权。本公司已向中国进出口银行承诺除上述置换资产外，可以其他中国进出口银行认可的担保方式补足不足部分。由于谈判和拟置换抵押资产的评估尚需要一个过程，因此第二、三期股份过户仍存在不确定性风险。若届时因股权质押的原因造成第二、三期股份不能过户，根据《股权转让协议》的约定，本公司将构成违约。但我们预计能在第二、三期股份过户之前完成民生银行股份质押解除手续，因此，因目标股权质押原因影响《股权转让协议》履行，并造成本公司违约的风险很小。

    除上述事项外，目标股份未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    六、重大资产出售相关协议的主要内容

    本公司和山西海鑫于2004年10月18日签署《股权转让协议》，拟将本公司持有的民生银行160,535,250股法人股转让给山西海鑫，山西海鑫同意受让目标股份。该《股权转让协议》已经中国人民共和国北京市第二公证处（2004）京二证字第26313号《公证书》公证。

    1、交易价格及交易价款的支付方式

    协议项下目标股份转让总价款共计593,568,885元人民币(大写：伍亿玖仟叁佰伍拾陆万捌仟捌佰捌拾伍元人民币)，由山西海鑫按照每期目标股份交付过户的额度分三次向本公司支付。

    第一期目标股份的转让价款为每股3.5元人民币，共计189,000,000元人民币(大写：壹亿捌仟玖佰万元整人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向本公司全额支付该期目标股份的转让价款。

    第二期目标股份每股单价，应以第一期目标股份的每股单价为基础，上浮6%。即第二期目标股份每股单价为3.71元人民币，共计244,860,000元人民币(大写：贰亿肆仟肆佰捌拾陆万元整人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向本公司全额支付该期目标股份的转让价款；如果当期目标股份转让无须另行向中国证监会报批，山西海鑫则应于2005年5月30日前向本公司全额支付该期目标股份的转让价款。

    第三期目标股份每股单价，应以第二期目标股份的每股单价为基础，上浮6%。即第三期目标股份每股单价3.94元人民币，共计159,708,885元人民币(大写：壹亿伍仟玖佰柒拾万捌仟捌佰捌拾伍元人民币)，山西海鑫应自中国证监会下达当期股份转让批准意见之日起10个工作日内，向本公司全额支付该期目标股份的转让价款；如果当期目标股份转让无须另行向中国证监会报批，山西海鑫则应于2006年5月30日前向本公司全额支付该期目标股份的转让价款。

    2、目标股份的交付与过户

    双方一致同意，本公司将本协议项下一次性签订合同出让给山西海鑫的目标股份分三期交付予山西海鑫。

    双方应于2004年12月15日前，完成第一期目标股份的交付与过户，第一期目标股份的交付额度为：5,400万股。

    双方应于2005年6月30日前，完成第二期目标股份的交付与过户，第二期目标股份的交付额度为：6,600万股。

    双方应于2006年6月30日前，完成第三期目标股份的交付与过户，第三期目标股份的交付额度为：40,535,250股。

    本条所述各期目标股份的交付与过户，是指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的交付与过户手续。

    3、合同的生效条件、生效时间

    本协议自双方签字盖章并经本公司股东会批准之日起生效，有效期限至目标股份过户全部完成之日止。

    七、本次重大资产出售相关事项说明

    1、本次交易定价分析

    此次本公司出售民生银行股权的价格，是经过与潜在受让方的多轮谈判后达成的。一般来说，转让股权比例越高将带来更高的控制权溢价。所以如果将本公司所持的民生银行分拆成多次出售给不同的受让方，则转让价格将大大低于出售给一个受让方的价格。此外，外资受让方为获得参股国内银行的机会，也愿意支付更高的溢价，但由于境外机构受让该等民生银行股权，需要经过商务部、银监会等多个部门的审批，程序复杂，且不确定性大，可能会使本公司最终获得转让款的时间大大延后，不利于保护本公司股东的利益。所以本公司没有选择境外机构，而是选择了有实力的国内企业作为受让方。

    本公司此次股权转让的平均价格为3.70元，较民生银行2004年中期每股净资产2.31元（调整后每股2.23元）溢价60.17%；分三期过户所对应的每期转让价格分别为3.50元、3.71元、3.94元，溢价率分别为51.52%、60.6%、70.56%。按照民生银行2004年中期每股0.21元的业绩来推算，到2005年底其每股净资产将很难达到3元以上。该价格已经创下民生银行股权内资之间转让价格的新高，也高于2004年完成的东方集团转让部分民生银行股权给国际金融公司（IFC）的每股3.41元的价格。因此，该转让价格对本公司是有利的。

    2、出售资产转让所得款项的用途

    本次股权转让完成后，本公司将在2006年5月30日之前分三期获得5.9357亿元现金，实现税前投资收益5.06亿元，扣除所得税后预计可以获得净现金收入4.5亿元。所获得资金将主要用于本公司的主营业务项目投资和在今后年度对股东分配现金红利。

    本公司配股资金投资的蒙古国图木尔廷-敖包锌矿项目将于2005年8月竣工。该矿山锌金属储量103万吨，项目总投资3,800万美元，本公司占51%的股份，建成后将每年向国内供应精锌矿7万吨。该项目是中蒙两国政府确认的优惠贷款项目，胡锦涛主席在2003年出访蒙古国时作出指示，要求把图木尔廷-敖包锌矿项目建设成为中蒙合作的典范工程。本公司目前正在规划与该项目配套的锌冶炼项目，以实现采选冶一体的垂直产业链。经过与电力、有色金属矿源丰富的内蒙古赤峰市的谈判，目前本公司拟通过增资的方式控股当地一家锌冶炼厂并投资建设其三期5万吨电解锌扩建工程，工程总投资3.1亿元，资本金比例45%，本公司拟投资7500万元获得51%的股权，此外还拟受托管理其原有的一、二期工程5万吨产能。一旦该项目投产，本公司将成为全国10大锌生产商之列，并且是成本最低的生产商。三期扩建工程拟于2005年6月份动工，2006年底竣工投产，中国有色金属工程设计总院提供的《可研报告》显示项目的财务内部收益率将达到17.3%。

    2003年10月中国国家领导人访问澳大利亚期间，中色建设与澳大利亚Aldoga矿业公司签署了合作开发铝土矿的意向性协议（本公司已在2003年底公告），力争在2010年之前形成年400万吨氧化铝的生产能力。与该协议同时签署的还有本公司为奥多嘉电解铝有限公司在建的42万吨电解铝项目提供设计、设备和技术服务的合同，合同金额为6亿美元，这将是我国首次向西方发达国家输出有色金属工业技术和成套设备，标志着本公司在有色金属行业工程承包领域跻身世界先进技术水平，也标志着本公司海外资源战略的实施将首次进入西方发达国家市场。虽然铝土矿开发还有一个较长的过程，但是本公司需要为先动工的电解铝工程项目准备3000万美元的履约保函（本公司为工程项目的承包商），根据国内银行的要求，需要本公司提供相当于保函金额50%以上的保证金。此次股权转让所得资金中的1.2亿元将用于Aldoga项目。

    越南是我国经济外交政策重点支持的国家，本公司已在越南承接了生权铜工程项目。越南有着非常丰富的铝土矿资源，其中多乐省的多农铝土矿储量达26亿吨，超过全中国的储量总和。经过本公司开发部门五年的不懈努力，越南政府拟同意由中国公司投资控股开发多农铝土矿并建设一座年产100万吨的氧化铝厂，产品销往中国，多农矿区将成为我国有色金属工业重要的原料基地。该项目在上报我国国务院后得到了国家领导人的高度重视，由国家发改委外资司牵头成立了专门的工作小组，决定由本公司与中国铝业集团共同开发铝土矿，具体方案正在拟定中。由于该项目投资初步概算为9亿美元，国家的政策性银行将提供70%的项目贷款，其余资金将由业主自筹，本公司如要获得30%的股权就需投资8100万美元。除民生银行出售所获得的资金外，本公司正在积极运作，将采用多种方式筹集资金，争取在该项目中获得尽可能多的权益。

    本公司目前正在积极清理非主业投资，将有限的资源集中到有着良好的社会、经济双重效益的有色金属资源开发和国际工程承包主业上。同时本公司董事会正在学习中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，拟定较为稳定和透明的利润分配办法，在今后年度给与公司股东良好的现金红利回报。

    3、股权分期过户情况的说明

    本公司此次转让民生银行股权，采取了一次性确定价格，分三期过户，主要原因是：

    第一，为了使出售资产所得现金流与中色股份资金需求计划相匹配，避免出现资金闲置情况，以最大可能地保护中色股份和全体股东的利益。

    第二，中色股份所持的160,535,250股民生银行法人股中，有10,630万股已被质押给中国进出口银行，但未涉及任何诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，目前中色股份正在积极准备置换质押物解除该等股权的质押，中国进出口银行也同意在中色股份提供了置换的抵押物后解除对民生银行股权的质押。所以第一期2004年可以过户的股权数量为5,400万股，第二期、第三期过户股份将分别在2005年6月30日和2006年6月30日前完成过户，中色股份已在《股权转让协议》中承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。

    八、本次重大资产出售合规性分析(《通知》第四条逐条说明)

    1、本次重大资产出售实施之后，公司具备上市条件。

    本次重大资产出售之后，中色股份的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定，中色股份实施重大资产出售之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国务院规定的其他条件。实施本次重大资产出售后，公司具备股票上市条件。

    2、本次重大资产出售实施之后，公司具备持续经营能力。

    民生银行股权是本公司的非主业资产，出售该资产不会影响本公司的持续经营能力，如果本次资产出售成功，本公司将在三年内获得现金5.9357亿元，实现投资收益5.06亿元，将大大提高本公司的资金实力和资产规模，加快本公司海外有色金属资源开发和工程承包主业的进程，实现公司的持续、快速发展。

    3、本次重大资产出售涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷。但由于本公司已将10,630万股质押给中国进出口银行，若在协议交割日前不能解除质押，目标股权将不能过户，因此第二、三期股票的过户存在不确定性。若届时因股权质押的原因造成第二、三期股份不能过户，根据《股权转让协议》的约定，本公司将构成违约。但本公司预计能在第二、三期股份过户之前完成民生银行股份质押解除手续，因此，因目标股权质押原因影响《股权转让协议》履行，并造成本公司违约的风险很小。

    本次交易的目标股权为本公司持有的民生银行股份160,535,250股，占民生银行总股本的3.10%，该资产权属清晰。目前本公司将其中10,630万股民生银行法人股质押给中国进出口银行，主合同（中色股份与中国进出口银行2001年1月20日签署的《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》）贷款金额为1.7亿元人民币，期限12年，利率3%。上述质押行为不影响本公司根据《股权转让协议》向山西海鑫过户第一期民生银行股份5,400万股，同时，本公司已在《股权转让协议》中已经承诺每期过户的目标股份上不设有质押、司法查封或其他权利负担。目前本公司正与中国进出口银行进行谈判和对拟置换抵押资产进行评估，争取以其他资产置换民生银行股权作为抵押品。由于谈判和其他拟置换抵押资产的评估尚需要一个过程，因此第二、三期股份过户仍存在不确定性风险。若届时因股权质押的原因造成第二、三期股份不能过户，根据《股权转让协议》的约定，本公司将构成违约。但我们预计能在第二、三期股份过户之前完成民生银行股份质押解除手续，因此，因目标股权质押原因影响《股权转让协议》履行，并造成本公司违约的风险很小。

    4、本次重大资产出售实施不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    本次重大资产出售在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益，本次重大资产出售完成后，公司的资产质量、盈利能力、经营前景等方面都将得到明显改善，交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次重大资产出售行为符合《通知》第四条的规定。

    九、本次重大资产出售对本公司的影响

    1、本次重大资产出售将带给本公司良好的投资回报。

    本次重大资产出售中，本公司持有的民生银行股份160,535,250股全部转让给山西海鑫，总转让价为人民币593,568,885元，折成每股转让价格为3.70元人民币，较民生银行2004年中期每股净资产2.31元溢价60.17%。本公司持有的民生银行股权系1999年购得，目前账面成本8,779.98万元，以5.94亿元的价格转让，本公司可实现投资收益5.06亿元，投资收益率576%，六年时间平均每年实现投资收益96%。本公司此时出售民生银行，是为了规避未来的投资风险，在最好的时机出售股权兑现投资利润，保护本公司股东的利益。

    2、为本公司扩张主业获得了充分的资金支持。

    如果本次股权出售成功，本公司将在三年内获得现金5.94亿元，将大大提高本公司的资金实力和资产规模，加快本公司海外有色金属资源开发和工程承包主业的进程，实现持续、快速发展。

    本公司主营业务为“开发以铝、锌为主的海外有色金属资源，国际工程承包”。公司成立21年来，坚持“走出去”战略，先后承接了多个国际大型有色金属工程项目。本公司目前正在规划与蒙古国图木尔廷-敖包锌矿项目配套的锌冶炼项目，与澳大利亚Aldoga矿业公司合作开发铝土矿项目，追踪和商谈开发越南“多农铝土矿”等多个海外有色金属资源项目，并力争在今后的三年中落实其中的一个。

    本次重大资产出售为本公司扩张主业获得了充分的资金支持，本公司将继续坚持“走出去”战略和“资源开发”战略，以我国庞大的市场和日益提高的工业技术水平为后盾，为国家获得更多的海外有色金属资源，保证国民经济发展的需要，实现企业效益和社会效益的双丰收。

    十、法人治理结构

    本次重大资产出售不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，原有的法人治理结构将继续发挥作用，并在今后的经营过程中不断完善。本公司能够做到与大股东中国有色集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

    1、人员独立

    本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在中国有色集团及其控制的企业之间双重任职。本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中国有色集团及其控制的企业之间完全独立。

    2、资产完整

    本公司具有独立完整的资产，该等资产全部处于本公司的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。中国有色集团及其控制的企业不以任何方式违法违规占有本公司的资金、资产及其他资源。

    3、业务独立

    本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。中国有色集团除通过行使股东权利之外，不对本公司的业务活动进行干预。中国有色集团及其控制的企业避免从事与本公司具有实质性竞争的业务。本公司尽量减少中国有色集团及其控制的企业与本公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

    4、财务独立

    本公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。中国有色集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。本公司能够作出独立的财务决策，中国有色集团不干预本公司的资金使用调度。本公司的财务人员独立，不在中国有色集团兼职和领取报酬。本公司依法独立纳税。

    5、机构独立

    本公司能够建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    十一、其他重要事项

    1、同业竞争和关联交易

    本次重大资产出售不涉及同业竞争和关联交易问题。

    2、资金资产被占用情形

    本公司不存在为控股股东及其关联方提供资金或者担保的行为。

    3、资产负债结构

    本次重大资产出售不会增加本公司的负债。交易完成后，本公司资产负债率将由交易前的38.71%（2004年9月30日未经审计）下降至约30%，资产负债率处于合理范围。

    4、最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况

    本公司最近12个月内未发生重大购买、出售、重组资产的交易行为。

    5、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息

    本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重大资产出售相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

    十二、有关各方意见

    1、独立董事意见

    本公司独立董事陈晓红、赵贺春、黄寄春认为，上述股权转让符合法律法规及公司章程的规定，公司董事会表决程序合法有效，交易内容公平、合理，没有损害公司和公司中小股东的合法权益。

    2、独立财务顾问意见

    本公司聘请的独立财务顾问天相投资顾问有限公司于2004年11月19日为本次交易出具的《天相投资顾问有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》认为，本次重大资产出售使中色股份调整了非主业资产，实现了民生银行的投资收益，可回收大量资金用于主营业务的发展，出售的民生银行股份定价公平、合理，因此，本次重大资产出售符合中色股份和全体股东的利益。

    3、律师意见

    本公司聘请的法律顾问北京金城同达律师事务所于2004年11月19日为本次重大资产出售出具的《北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的法律意见书》的结论意见认为：“本次资产出售各方已具备相应的主体资格；本次资产出售的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产出售后，公司依然符合上市条件。本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有法律、法规及规章的规定。并且，在所涉及目标股权的质押解除后，《股权转让协议书》的履行将不存在实质性法律障碍。”

    十三、备查文件

    1、 中国有色金属建设股份有限公司董事会决议

    2、 中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于本次转让民生银行股份的独立意见

    3、 山西海鑫实业股份有限公司2004年临时股东大会决议

    4、 中国有色金属建设股份有限公司与山西海鑫实业股份有限公司签署的《股权转让协议》

    5、 中国人民共和国北京市第二公证处《公证书》（2004）京二证字第26313号

    6、 天相投资顾问有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告

    7、 北京金诚同达律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司重大资产出售的法律意见书

    8、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2004）第656号

    9、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2003）第294号

    10、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字（2002）第321号

    11、 中国民生银行股份有限公司董事会协议转让意见确认函

    12、 中国有色金属建设股份有限公司《关于申请出具同意民生银行股权转让函的申请报告》（中色建[股]字〔074号〕）

    13、 中国进出口银行《关于民生银行股权质押有关问题的复函》（进出银函〔210号〕）

    

中国有色金属建设股份有限公司

    二零零四年十一月十九日