本公司于二○○四年十月十九日下午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第三届董事会第45次会议，应到董事9人，实到董事8人，独立董事黄寄春因公务无法到会，委托独立董事陈晓红行使表决权，公司监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》

    和本公司章程的有关规定。经审议，到会董事一致通过了如下决议：

    一、关于聘任公司经营班子的议案

    经董事长提名，聘任王宏前先生为总经理；

    经总经理提名，董事会研究决定，聘任谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇为副总经理；

    经董事长提名，董事会研究决定，聘任杜斌先生为董事会秘书（兼）；

    经董事长提名，董事会研究决定，聘任武翔先生为财务总监。

    简历及独立董事意见附后。

    二、关于变更公司注册地址的议案

    根据北京市地方税务局[2004]393号文件通知，将原公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办1号楼（中色建设大厦）变更为北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦五层（与公司办公地址相同），同时修改章程中的相应条款并授权经营班子办理相应的工商变更手续。

    三、关于对四川泸州黄浦电力有限公司增加投资和建设黄浦电厂一期工程配套洗煤厂的议案

    同意将四川泸州黄浦电力有限公司（以下称：黄浦电力）注册资本金增加4,500万元至8,100万元人民币，其中：2,300万元人民币为中色股份追加投资，其余2,200万元人民币资本金由黄浦电力的其他股东和职工出资。增加的资金主要用于电厂一期工程配套55万吨选煤厂建设和弥补电厂的工程资金缺口。同时，中色股份将为选煤厂申请的项目贷款提供担保，担保金额不超过3,250万元人民币。此次对黄浦电力的增资不存在关联交易。

    黄浦电力经本次增资后，中色股份出资额增加到4140万元，占51%的股权。

    黄浦电力增资前的股东情况：四川阳明投资有限公司（原成都大阳置业有限责任公司）出资额：人民币1764万元，占49%的股权，中国有色金属建设股份有限公司，出资额：人民币1,840万元，占51%的股权。

    四、关于修改公司章程中部分条款的议案

    由于本公司注册地址变更，将《公司章程》第五条中"公司住所：

    北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座（中色建设大厦），邮政编码：100055"，修改为"北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦五层，邮政编码：100038。"

    根据本公司2003年度分红派息方案，将《公司章程》第六条"公司注册资本为人民币38,720万元。"变更为"公司注册资本为人民币58,080万元。"

    将《公司章程》中第二十条"公司现有股本结构为：普通股38,720万股，其中发起人持有20,480万股，其他股东持有18,240万股。"

    变更为："公司现有股本结构为：普通股58,080万股，其中发起人持有30,720万股，其他股东持有27,360万股。"

    将《公司章程》中第一百零四条"董事由股东大会选举或更换，任期两年"。修改为："董事由股东大会选举或更换，任期三年。"

    将《公司章程》中第一百六十三条"经理每届任期两年，经理连聘可以连任"。修改为："经理每届任期三年，经理连聘可以连任。"

    将《公司章程》中第一百七十四条"监事每届任期两年。"修改为"监事每届任期三年。"

    此项议案须报公司股东大会审议批准。

    五、关于更换会计师事务所的方案

    同意聘请中磊会计师事务所为本公司2004年度财务报告的审计机构，此项议案须报公司股东大会审议批准。

    六、关于《转让本公司持有的民生银行股份》的议案

    同意本公司将持有的全部160,535,250股中国民生银行股份有限公司股份转让给山西海鑫实业股份有限公司，并签署《股权转让协议书》，总转让价为人民币593,568,885元，分三期过户，折成平均每股转让价格为3.70元人民币，此项议案须报公司股东大会审议批准。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十日

    附付一、新聘高管人员简历

    总经理简历

    王宏前，男，现年46岁，金融硕士，教授级高级工程师。历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年11月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤工程设计咨询集团副总经理，中色建设房地产开发公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。

    副总经理简历

    谢亚衡，男，现年46岁，大学本科学历，高级工程师。曾任北京市机械局建筑设计所设计室助理工程师、工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    黄建国，男，现年56岁，大学普通班学历，高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    侯厚培，男，现年55岁，大学本科学历，高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    秦军满，男，现年40岁，大学本科学历，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    杜斌，男，现年46岁，大学本科学历，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    王心宇，男，现年33岁，研究生学历，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995年6月至1996年3月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。

    董事会秘书简历

    杜斌，男，现年46岁，大学本科学历，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。

    财务总监简历

    武翔，男，现年39岁，大专学历，高级会计师，历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。

    附件二：

     中国有色金属建设股份有限公司独立董事就聘任高管人员发表的独立意见

    中国有色金属建设股份有限公司于2004年10月19召开了第三届董事会第45次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，应当对本次会议聘任高管人员事项发表独立意见。

    根据《公司章程》的规定,公司上届总经理王宏前先生、副总经理谢亚衡、黄建国、秦军满先生、董事会秘书兼财务总监杜斌先生任期已满二年，需进行换届。经董事长提名，公司第三届董事会第45次会议聘任王宏前先生为总经理；公司第三届董事会第45次会议聘任杜斌先生为董事会秘书（兼）；公司第三届董事会第45次会议聘任武翔先生为财务总监。经总经理提名，公司第三届董事会第45次会议聘任谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇先生为副总经理。经审查以上8位同志简历并了解相关情况，发表独立意见如下：

    1、经过对八位同志任职资格进行审查表明，任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

    2、八位同志担任总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监符合《公司章程》中规定的程序。

    因此，本人完全同意王宏前同志担任公司总经理，谢亚衡、黄建国、侯厚培、秦军满、杜斌、王心宇同志担任公司副总经理，杜斌同志担任董事会秘书，武翔同志担任财务总监。

    

独立董事：黄寄春、陈晓红、赵贺春