特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    中国有色金属建设股份有限公司（以下称：本公司）持有中国民生银行股份有限公司（以下称：民生银行）股份，共计160,535,250股，为调整、完善自身产业体系，转让上述股份。

    本次转让全部民生银行股份，本公司与山西海鑫实业股份有限公司（山西海鑫）签署了《股权转让协议书》，本公司将采取本协议项下一次性签订合同出让给山西海鑫的民生银行股份将分三期交付的方式进行。

    山西海鑫保证其没有到期不能清偿的债务、没有正在进行或将要发生的大额诉讼、也没有其他可能导致其资信状况恶化，从而不会对其履行本协议项下的付款义务构成障碍的事实存在。

    本次交易事项的成功完成受到其他如中国证监会批准、本公司股东大会审议结果、中国证券登记结算有限公司上海分公司的批准、同意、完成股权登记备案及过户手续等因素的影响。

    如上述影响股权转让事项的前提条件能够全部满足，那么根据股权转让协议约定之内容，我公司可在2004 年、2005 年、2006 年三年间获得合计为人民币593,568,885 元的股权转让款。

    由于该转让事项已构成上市公司重大出售资产行为，所以本公司须出具《上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）、报告书》，本公司将在近期公告（草案）。

    一、交易概述

    1、本公司于2004 年10 月18 日与山西海鑫实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》， 拟将本公司持有的民生银行股份160,535,250 股，占民生银行总股本的3.10%，全部转让给山西海鑫。

    上述股份将分三期过户，2004 年过户5,400 万股，每股价格3.50 元；2005 年6 月30 日前过户6,600 万股，每股价格3.71 元；2006 年6月30 日前过户剩余40,535,250 股，每股价格3.94 元。本次转让价款以现金支付。

    本次股权转让未构成关联交易。

    2、本公司董事会于2004 年10 月19 日召开了第三届第45 次会议，审议通过了关于转让本公司持有的民生银行股份的议案。独立董事黄寄春、陈晓红、赵贺春发表了独立董事意见，认为：上述股权转让符合法律法规及公司章程的规定，公司董事会表决程序合法有效，交易内容公平、合理，没有损害公司和全体股东的合法权益。

    二、交易对方情况介绍

    受让方：山西海鑫实业股份有限公司，企业类型：股份有限公司，注册地点：山西省闻喜县东镇，注册资本：人民币138,429.61 万元，法定代表人：李兆会，主营业务：炼铁、炼钢、轧钢、钢板系列产品的生产、批发零售；铁合金、废钢、废材的批发零售；焦炭的加工销售；水泥的生产销售。

    主要股东：山西海鑫钢铁集团有限公司、中国铁路对外服务北京公司。

    主营业务最近三年发展状况：

项目               2001年(元)      2002年(元)      2003年(元)
主营业务收入   885,974,723.71   1,391,420,936   4,302,546,447
主营业务利润   129,435,030.28     214,797,730     763,122,124
净利润          99,610,878.36     156,596,455     418,370,048
 2003年度主要会计数据和财务报表(元):
主营业务收入:   4,302,546,447
主营业务利润:     763,122,124
净利润:           418,370,048
总资产:         5,175,311,492
净资产:         1,851,656,325
净资产收益率:          22.59%

    三、交易标的基本情况

    1、该项出售资产是本公司持有的民生银行160,535,250 股股权，其中第一期转让的5,400 万股，未设定担保、抵押、质押等其他任何限制转让的情况，该股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；第二期和第三期转让的106,535,250 股股份中有106,300,000 股设定了抵押，第二期和第三期转让的股份未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    民生银行基本情况介绍：中国民生银行股份有限公司，注册地址：北京市东城区正义路四号， 法定代表： 经叔平， 注册资本：5,184,445,956 元人民币。

 民生银行前10 名股东情况
股东名称                             持股数量   持股比例(%)
1.新希望投资有限公司              362,126,525          6.98
2.中国泛海控股有限公司            341,084,250          6.58
3.中国船东互保协会                288,609,750          5.57
4.东方集团股份有限公司            285,040,370          5.50
5.中国中小企业投资有限公司        262,582,398          5.06
6.厦门福信集团有限公司            250,040,992          4.82
7.中国中煤能源集团公司            236,135,250          4.55
8.上海健特生物科技有限公司        194,313,073          3.75
9.四川南方希望实业有限公司        170,489,651          3.29
10.中国有色金属建设股份有限公司   160,535,250          3.10
 民生银行2002年及2003年主要财务数据
项目           2001年度(千元)   2002年度(千元)   2003年度(千元)
资产总额          138,898,420      243,662,453      361,064,410
负债总额          133,473,517      237,299,467      351,414,206
净资产              5,424,903        6,003,810        9,650,204
主营业务收入        5,130,993        7,213,677       12,037,114
净利润                646,370          871,823        1,391,252

    四、股权转让合同的主要条款

    1、交易金额：593,568,885 元人民币

    2、支付方式：现金支付

    3、合同生效时间：本次股权转让须经中国证监会批准并经本公司股东大会审计通过方可生效，最终取得中国证券登记结算有限公司上海分公司的批准、同意，完成民生银行股份的有关登记备案及过户手续。

    4、定价情况：该项股权转让价格以双方友好协议后，议定总转让价为人民币593,568,885 元，平均每股转让价格为3.70 元人民币。

    5、截止本公告发布前，本公司实际持有民生银行社会法人股160,535,250 股，占民生银行总股本的3.10%；本次股权全部转让完成后，本公司将不再持有民生银行股份。

    五、出售该项股权对公司的影响

    如果转让成功，本次转让将在三个会计年度内给本公司带来较大的税前投资收益，其中：2004 年将实现1.59 亿元，2005 年将实现2.1 亿元，2006 年将实现1.38 亿元。股权转让所得资金，将主要用于我公司海外有色金属资源开发等主营业务项目，以及在今后年度对股东分配现金红利。

    六、备查文件：

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见书；

    3、《股权转让协议书》。

    特此公告。

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十日