致：中国有色金属建设股份有限公司

    北京市乾坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色建设股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派琚向晖律师，舒建仁律师出席公司于2000年12 月14日在恩菲科技大厦召开的2000年临时股东大会并对会议进行法律见证。本所律 师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）和《中国有色金属建设股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程 序，出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2000年临时股东大会的必备文件予以公 告，并依法对所出具法律意见书承担责任。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查和验 证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意 见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2000年11月2日召开了第二届第二十一次董事会，并作出了董事会决议， 于2000年11月4日在《中国证券报》上刊登了本次董事会决议公告。2000年11月 14 日在《中国证券报》上刊登了《中国有色金属建设股份有限公司2000年临时股东大 会公告》（以下简称“会议公告”）。

    本次股东大会于2000年12月14日如期召开、经审查，本次股东大会召开的时间、 地点、内容、与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计6人、代表股份204, 947,620股，占公司股份总数57.18％，符合《公司章程》及有关法律规定，有权对 本次股东大会的议题进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会只对公司《审议因公司注册地址变更需修改公司章程相应条款的 议案》进行审议，并按《公司章程》的规定由出席股东大会的股东及股东代理人采 取记名方式进行投票表决，当场公布表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规范意见》的规 定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司2000年临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规 定，本次股东大会通过的决议合法有效。