本公司董事会于二○○四年三月三十一日上午9：00 在北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开了第三届第35 次董事会，应到董事9 人，实到董事9 人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。全体董事审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2003 年度报告和报告摘要；

    二、审议通过了2003 年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2003 年度董事会工作报告；

    四、审议通过了2003 年度财务决算报告；

    五、审议通过了2003 年度利润分配的预案；

    1、本期利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2004]第A286 号审计报告确认，母公司2003 年实现净利润81,968,071.88 元,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金8,196,807.19元，提取10%法定公益金8,196,807.19 元。截至2003 年末可供股东分配利润为73,945,181.67 元。以2003 年末总股本38,720 万股为基数，按每10 股派发现金红利0.60 元（含税），合计派发现金23,232,000.00 元，其中向控股股东——中国有色矿业建设集团有限公司分配现金12,288,000.00 元，向社会公众股股东分配现金10,944,000.00 元。尚余可供股东分配利润50,713,181.67 元，结转以后年度分配。此项议案需报公司股东大会审议批准。

    2、资本公积金转增股本预案:

    截止2003 年12 月31 日，公司资本公积金为507,183,592.48 元，以2003 年末总股本38,720 万股为基数，向全体股东按每10 股转增5 股，共计转增19,360 万股，转增后，公司总股本将达58,080 万股。此项议案需报公司股东大会审议批准。

    六、关于前次募集资金使用情况的说明

    经中国证监会证监公司字[2000]218 号文批复，公司实施了2000年度配股方案，募集资金净额为279,790 千元。原计划募集资金310,000 千元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少3,021万元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金6,000 万元，改为投入募集资金2,979 万元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。

    (1) 募集资金项目内容:

金额单位:千元
募集资金   承诺             承诺运       投入募集  项目预
的方式     投资项目         用日期       资金总额  计收益
A 股配股   蒙古图木尔廷-    2001.02.16   150,000   44,712
           敖包锌矿
A 股配股   伊朗阿巴德铜冶   2001.02.16   100,000   49,800
           炼厂新增项目
A 股配股   赞比亚谦比西铜   2001.02.16   29,790    21,611
           矿项目
合计                                     279,790   116,123
实际            实际投  实际投
投资项目        资金额  资日期
蒙古图木尔廷-   35,892  20010323
敖包锌矿
伊朗阿巴德铜冶  100,000 20010222
炼厂新增项目
赞比亚谦比西铜  21,017  20010319
矿项目
                120,086

    (2) 未投入资金现存在公司资金账户内。

    (3) 募集资金项目变更情况:

    本报告期内无募集资金变更事项。

    (4) 募集资金项目进度及收益情况:

    ① 蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目

    该项目计划投入募集资金150,000 千元，截止本报告期末已投入募集资金19,137.22 千元，累计投入资金21,827.22 千元。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古使用中国政府优惠贷款最大的项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚实的基础。该项目总投入42,200千美元（约为人民币350,000 千元），目前该项目已开工建设，本报告期完成营业额4,142 千元。

    ② 伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目

    该项目计划投入募集资金100,000 千元，截止本报告期末已投入募集资金100,000 千元，累计投入资金142,600 千元。该项目为我公司所承建伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂一期工程的增项工程，主要项目是为了提升原一期工程的环保及回收性能而增加的项目，同时将主合同中延期支付的绝大部分设备改为即期支付，既增加了项目合同额，同时又彻底解决了主合同的支付问题，有效的降低了该项目的营运成本。截止本报告期末，该项目项下的设计、设备订货、供货工作已全部结束，本报告期内主要是负责指导现场设备的安装和技术培训等工作，完成营业额465 千美元，预计该项目在下一报告期内可安装完毕并试车投产。

    ③ 赞比亚谦比西铜矿项目

    该项目计划投入募集资金29,790 千元，截止本报告期末已投入募集资金21,017 千元，累计投入资金24,187 千元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5 亿美元，由中国有色矿业建设集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。本报告期内完成营业额19,496 千元，并已完成竣工结算，该项目累计完成营业额90,097 千元，实际利润2,584 千元。

    七、关于支付会计师事务所2003 年度报酬的议案

    根据公司2003 年度审计业务工作量，经董事会研究，同意支付岳华会计师事务所2003 年度审计费用46 万元人民币。

    八、审议通过了关于召开2003 年度股东大会的议案

    （一）召开时间：2004 年5 月18 日上午9 时30 分

    （二）召开地点：北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦5 层

    （三）会议审议事项共六项：

    1．审议《2003 年度报告及报告摘要》；

    2．审议《2003 年度董事会涔伤得魇榉；

    3．审议《2003 年度监事会工作报告》；

    4．审议《2003 年度财务决算报告》；

    5．审议《2003 年度利润分配的预案》；

    6．审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    （四）出席对象：

    1、截止2004 年5 月10 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；或其授权代理人，公司董事、监事及高级管理人员。

    凡符合上述资格的股东，请于2004 年5 月14 日上午9:00--下午4:00 持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人账户卡和授权委托书）到本公司（北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层）办理出席登记手续。

    （五）其他事项：

    1、会期半天，出席会议人员住宿及交通费用自理

    2、联系人：邰燕冰

    3、联系电话：010-63955911

    

中国有色金属建设股份有限公司董事会

    二○○四年三月三十一日

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士（身份证号码: ）代表（本人、本公司）出席中国有色金属建设股份有限公司2004 年5 月18 日在北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦五层会议室召开的2003年度股东大会，并行使表决权。

    委托人：

    （法人股东由法定代表人签字并加盖单位公章）

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期： 年月日

    受托人签字：

    受托人身份证号：