本公司2003年11月11日（星期二）下午1：30在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层本公司会议室召开了第3届董事会第27次会议，应到董事9人，实到董事7人，董事严弟勇、独立董事黄寄春因病未出席本次会议，全体监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程中的部分条款》的议案；

    1、中国证监会证监发［2003］56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求，“上市公司《公司章程》中应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保”。根据上述文件的要求，本公司修改了《公司章程》中的第21条和第134条，具体内容如下：

    在《公司章程》第二十一条“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助”中另起一段增加“公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保”。

    将《公司章程》第一百四十二条中“董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过”修改为“董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但在对对外担保事项做出决议时，必须经全体董事的2/3以上同意才能通过”。

    2、根据公司业务发展的需要，在《公司章程》第十三条公司经营范围中，增加“开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源”。

    经营范围是：

    承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备，材料的出口；开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源；国外有色金属的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口，承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工总承包。自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修；批发零售汽车（不含小汽车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自选进口的商品的国内销售（以上国家另有专项专营规定的除外）。销售机电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、照相器材、日用百货。

    二、审议通过了《投资者关系管理规定制度》的议案；

    为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处文件《关于加强北京辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》，本公司董事会制定了《投资者关系管理（IBR）制度》。

    三、审议通过了《聘任谭峻为公司证券代表》的议案；

    本公司董事会聘任谭峻先生为公司证券事务代表。（附简历）

    谭峻，男，现年28岁，硕士，曾任青海证券深圳总部高级研究员、资产管理部项目主管，中国信息信托投资公司证券总部资产管理部副经理，中国电子财务公司（原中国信息信托）投资管理部总经理。现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部经理、证券事务代表。

    四、审议通过了《关于续聘岳华会计师事务所为本公司2003年度审计机构》的议案；

    五、审议通过了本公司和广东珠江稀土有限公司签署的互保协议，互保额度为人民币4000万元；

    广东珠江稀土有限公司注册资本：90,585.1千元人民币，为本公司的控股子公司，本公司持有65,221,258的出资份额，占该公司总股本比例的72％。主营业务为生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品，自产产品及相关技术的进出口。

    六、审议通过了《公司薪酬体系改革》的议案；

    为配合公司经营战略的调整及公司进一步发展的需要，本公司建立了薪酬体系。本次薪酬方案适用于公司总经理助理及以下的正式员工，由公司董事会直接聘任的公司总经理、副总经理、财务总监的薪酬福利由公司董事会规定，不纳入本管理制度管理。

    七、审议通过了《关于增加蒙古锌矿项目人民币1.7亿元优惠贷款项下质押股权的申请》的议案；

    我公司于2001年1月20日就蒙古锌矿项目与中国进出口银行优惠贷款部正式签订《中国对外优惠贷款蒙古锌矿项目贷款协议》及《股权质押协议》，根据上述协议约定，贷款采用我公司所持有的民生银行股权作为质押担保。协议同时还规定，如果民生银行的每股净资产低于股权质押协议中所规定的标准，则进出口银行作为质权人有权要求我公司进行补充质押。截止日前，我公司为此1.7亿元人民币优惠贷款已质押了民生银行股权8200万股。

    根据民生银行截止2003年6月30日的半年报显示，其每股净资产为1.90元，低于2002年6月我公司与进出口银行优惠贷款部之间签署的股权质押协议之《补充协议》中所规定的每股净资产2.08元，所以我公司在启用优惠贷款前追加质押民生银行的1800万股股权。

    八、审议通过了《关于召开公司2003年第1次临时股东大会》的议案。

    （一）召开时间：2003年12月15日（星期一）上午9时30分

    （二）召开地点：北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层。

    （三）会议审议事项共3项：

    1、审议《关于修改公司章程中的部分条款》的议案；

    2、审议《关于续聘岳华会计师事务所为本公司2003年度审计机构》的议案；

    3、审议《关于转让本公司持有的民生银行部分股份》的议案，有关具体内容已于2003年10月11日在《中国证券报》上公告。

    九、出席对象：

    1、截止2003年12月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；或其授权代理人，公司董事、监事及高级管理人员。

    凡符合上述资格的股东，请于2003年12月12日上午9：00－11：00持本人身份证、股东账户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人账户卡和授权委托书）到本公司（北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层）办理出席会议登记手续。

    十、其他事项：

    1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理；

    2、联系人：邰燕冰

    3、联系电话：010－63955911