本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假陈述或重大遗漏负连带责任。

    经本公司董事会研究决定，四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会拟定于2004年5月31日召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

    一、会议时间：2004年5月31日(星期一）上午9：00,会期半天

    二、会议地点：公司本部办公大楼五楼会议室

    三、会议议题：

    （1）审议2003年度董事会工作报告；

    （2）审议2003年度监事会工作报告；

    （3）审议2003年度财务决算的报告；

    （4）审议2003年度利润分配预案；

    2003年度，公司共实现利润1630.35万元。根据《公司法》和董事会决定，在提取10%法定公积金，5%法定公益金，20%任意盈余公积金，内江方向集成电路有限公司按《外商投资企业法》规定提取5%储备基金、10%企业发展基金后，本年度可提供股东分配的净利润为6590.30万元。公司拟按2003年12月31日的总股本15241.7137万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，剩余2017.79万元本次不分配；用资本公积金每10股转增3股。

    （5）审议2003年度报告及摘要；

    （6）审议关于确定2004年度审计单位及报酬事项的议案；

    公司董事会决定续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为本公司2004年度审计单位，聘期一年。根据2003年度该所对本公司审计业务工作量和市场平均报酬水平，决定支付2003年度该所审计费为37万元（不含开展正常审计业务发生的住宿费、差旅费等）。

    （7）审议关于修改《公司章程》的议案；

    根据中国证监会、国资委证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，结合本公司运作的实际情况，董事会拟修改公司《章程》中下列条款内容：

    1、公司章程第五章第三节第一百四十九条"独立董事应对本公司重大事项发表独立意见"增加一项："6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作专项说明并发表独立意见。"

    2、公司章程第五章第二节董事会中增加以下条款：

    （1）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （2）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应当具有实际担保能力。

    （4）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    3、公司章程第九章第二节原为"公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他披露信息的报刊"修改为"公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》刊登公司公告和其他披露信息的报刊。"

    四、会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年5月20日（股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户和持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：四川省内江市经济开发区方向光电科技园

    3、登记时间：2004年5月28日全天，5月31日上午7：30至9：00

    六、会议其他事项

    1、联系方法：

    电 话：0832-2202757

    传 真：0832-2202720

    邮 编：641000

    联 系 人：徐 琳、刘本忠

    2、与会者食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附：授权委托书

    

四川方向光电股份有限公司董事会

    二OO四年四月三十日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席四川方向光电股份有限公司2003年度股东大会（年会），并代为行使表决权。

    委托人： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：