四川峨眉柴油机股份有限公司三届四次董事会会议于2001年3月29日上午在公 司本部二楼会议室召开，会议由董事长曹邦俊先生主持，到会董事及其委托人共计 13人，占公司董事总数的100％， 监事会成员和非董事高级管理人员全部列席了会 议，本次董事会会议的程序符合法律、法规和本公司章程的规定，会议审议通过了 以下议案：

    一、通过了2000年度董事会工作报告；

    二、通过了2000年度总经理业务工作报告；

    三、通过了2000年度财务决算及2001年度财务预算的报告；

    四、通过了2000年度报告及年报摘要；

    五、通过了2000年度利润分配预案；

    本公司2000年度共实现净利润2867.99万元，提取10％法定公积金286.80万元， 提取5％法定公益金143.40万元，提取20％的任意盈余公积金573.60万元，2000 年 可供分配的利润1864.19万元，加上1999年转入的未分配利润5015.57万元，2000年 实际可供分配的利润6879.76万元。董事会决定以2000年末总股本15241.71 万股为 基数，按每10股派现金0.80元(含税)共计派现金1219.34万元，剩余5660.42万元转 入2001年。2000年不实施送红股及资本公积金转增股本。

    六、通过了2001年度利润分配政策的预案

    本公司预计2001年利润分配次数为一次。2001年度实现净利润用于股利分配的 比例不低于10％，同时公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例也不 低于10％，并采取派现的方式。此利润分配政策为预计方案，实际分配方案公司董 事会将根据2001年的实际情况作调整后提出预案，并提交股东大会审议通过后实施。

    七、通过了变更募集资金使用，投向方向液晶显示器技改项目的议案

    由于目前单缸柴油机市场环境和配股募集资金投向项目的实施条件发生了变化， 结合国家西部开发战略规划，以及国内IT产业快速发展和本公司产业结构调整发展 规划，为了维护股东权益，提高募集资金的使用效益，经反复论证，公司本着规避 投资风险、节省投资的原则，拟对1999年配股募集资金投向作部分调整和变更，具 体情况如下：

    1.原定使用1999年配股募集资金投向的新建“EM165F柴油机总装配生产线技改 项目”，总投资3680万元，其中固定资产投资2900万元，配套流动资金780 万元； 现已投入2181.95万元(含流资780万元)，比原计划节省投资1498.05万元， 该项目 已完全竣工投产，已形成年产EM165F柴油机20万台生产能力，达到预期效果。该项 目节省投资的主要原因是在确保装配能力、装配质量的前提下，优化布局、调整生 产工艺流程、努力降低设备采购价格、较多地采用公司自制配套件，使现在投入价 格与该项目立项时有较大下降，节省了固定资产投资，同时也降低了投资风险。

    2.原定使用1999年配股募集资金投资的新建“EM165F柴油机机体、缸盖加工技 改项目”，总投资3650万元，其中固定资产投资2950万元，项目配套流动资金 700 万元，现已投入1912.01万元(含流资700万元)，比原计划节省投资1737.99 万元。 该项目已全部竣工投产，形成了年产EM165F柴油机机体、缸盖各20万件加工生产能 力，达到预期效果。该项目节省投资的主要原因是在确保生产能力、技术质量水平 不变的情况下，优化设计、调整生产工艺流程、最大程度减少外购设备数量和降低 设备采购价格、大量采用公司内自制配套件，从而使现在投入价格与该项目立项时 有较大幅度下降，节省了固定资产投资，同时也降低了投资风险。

    3.原定使用1999年配股募集资金投资的新增“EM1110柴油机总装配生产线技改 项目”，总投资1400万元，其中固定资产投资1150万元，配套流动资金250 万元， 现已投入380.39万元(含流资250万元)，比原计划少投资1019.61万元。该项目减少 投资的主要原因是在确保生产能力不变的情况下，优化设计、调整生产工艺流程、 减少外购设备数额和降低设备采购价格、大量采用公司内自制配套件，从而使现在 投入价格与该项目立项时大幅下降，故大大降低了固定资产投资，同时也降低了投 资风险。该项目已全部竣工投产，已经形成年产EM1110柴油机15万台总成装配生产 能力，达到了预期目的。

    4.原定使用1999年配股募集资金投资的新增“EM1110型柴油机机体、缸盖加工 技改项目”，总投资1400万元，全部为固定资产投资。现已投入524.16万元，比原 计划减少投资875.84万元。该项目减少投资的主要原因与EM1110柴油机总装配线技 改项目相同。该项目已竣工，已形成了年产机体缸盖各10万件的生产能力，达到了 预期效果。

    5.原定使用1999年配股募集资金投资的新增“EM1110柴油机正时齿轮室盖加工 技改项目”，总投资550万元。其中固定资产投资450万元，项目配套流动资金 100 万元。由于配套体系情况变化，该产品已形成生产市场化，且外购件成本比自制件 成本更低，故公司决定调整投资方案为固定资产不投入，该技改项目停建。

    综上所述，1999年配股募集资金9683. 08 万元中按《配股说明书》承诺， “ EM165F柴油机总装配生产线技改项目”、“EM165F柴油机机体、缸盖加工技改项目” 、“EM1110柴油机总装配生产线技改项目”、“EM1110柴油机机体、缸盖加工技改 项目”和“EM1110柴油机正时齿轮室盖加工技改项目”五个项目总计已投入 5098 .51万元(含项目配套流动资金1830万元)，剩余4584.57万元尚存在本公司银行帐户 上。公司董事会决定将1999年配股募集资金尚未投入承诺项目的4584.57 万元拟投 入高科技产业TFT－LCD液晶显示器系列产品技改项目。该技改项目已获四川省经贸 委川经贸投(2001)190号文件和四川省信息产业厅川信规(2001)55号文件批复。

    未完全使用《配股说明书》承诺技改项目的具体原因：

    1.单缸柴油机投资风险增大：因单缸系列柴油机市场竞争异常激烈，原定项目 实施条件发生很大变化，并且市场价格已连续呈下降趋势，2000年单台柴油机售价 与1999年立项时相比已有较大幅度下调，单缸柴油机已经趋于微利，投资风险日益 增大，故决定减少技改资金投入，规避投资风险；

    2.采取措施，节约资金：由于从设计、工艺、设备选型与采购自行生产设备等 各方面采取措施，从而显著的节约了资金，减少了投入。

    3.单缸柴油机零部件配套体系发生了显著变化，很多零部件已经形成市场化、 专业化生产体系，采用外购件成本比自制件更为快捷、有效，并且成本更低，因此 调整投资方案。

    新项目的具体内容：

    “TFT－LCD液晶显示器技改工程项目”总投资19500万元， 其中设备及安装费 用11790万元(含用汇511.4万美元)，建筑工程投资5790万元，其它1920万元，项目 达产后可形成年产TFT－LCD液晶显示器及其配套注塑件65万台(套)的生产能力，可 实现销售收入15.26亿元，利润9564万元。

    新项目的市场前景和风险提示：

    当今市场上普遍使用的CRT显示器作为个人计算机的显示终端， 经过几十年的 发展，已暴露出它一些无法克服的缺点。TFT－LCD液晶显示器是CRT 显示器的换代 产品，虽然价格相对较高，但国外已进入到商用和家庭，国内也已进入市场导入期。 当TFT－LCD液晶显示器的价格与CRT显示器的价格之比接近2∶1时，TFT－LCD 将全 面取代CRT显示器而进入到商用领域和家庭。

    该产品属信息产业，其更新换代速度快、市场竞争能力突出，并且易受业内用 户青睐。

    八、通过了关于出资组建控股子公司的议案

    1.组建内江市方向塑料制品有限公司，注册资本600万元， 其中：内江峨柴以 自有资金出资594万元，占注册资本的99％，其余为自然人出资，占注册资本的1％。 注册地为内江市经济开发区，法定代表人刘刚，经营范围为塑料制品制造与销售。

    2.组建内江方向建设工程有限公司，注册资本1000万元，其中：内江峨柴以自 有资金出资950万元，占注册资本的95％，其余为自然人出资，占注册资本的5％。 注册地为内江市经济开发区，法定代表人温进才，经营范围为建筑材料施工肆级及 建筑装饰施工肆级；批发与零售建筑材料、五金(不含消防器材)。

    董事会授权总经理部全权负责办理以上公司注册登记等相关事宜。

    九、通过了关于用自有资产抵押贷款的议案

    为规避企业间对等担保给公司带来的经营风险，公司决定以自有资产( 部分机 器设备)作抵押向中国农业银行内江市分行和中国银行内江分行申请各1000 万元流 动资金贷款，共计贷款2000万元。

    十、通过了2000年度对董事长、总经理实行年薪制的预案

    2000年，董事长、总经理的年基薪标准为5.3456万元，副董事长年基薪标准为 4.811万元。副总经理根据其责任轻重、贡献大小， 按不超过董事长年基薪标准的 80％合理确定。

    十一、通过了关于计提固定资产在建工程减值准备制度的议案

    十二、通过了提取资产减值准备并进行追溯调整的议案

    十三、通过了2000年度待处理财产损益核销计入当期损益的议案

    十四、通过了核销内江峨柴鸿翔机械有限公司住房周转金的议案

    十五、通过了修改公司章程的议案

    1.《公司章程》第二章第十三条“公司经营范围是：制造、销售柴油机、柴油 发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车。”修改为 “公司经营范围是：制造、销售柴油机、柴油发电机组、柴油机配件、农用三轮车、 农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农林机械、柴油机 零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售计算机显示器、计算机网 络产品、计算机外部设备；制造、销售集成电路、晶元、电脑及附属设备，电脑软 件技术开发及晶元研发、检测；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施 工、批发与零售建筑材料、五金(不含消防器材)”。

    2.《公司章程》第五章第二节第九十七条中“公司董事会有权按《担保法》的 要求对500万元(人民币)以下的担保项目进行决策，超过500万元(人民币)的担保项 目须报股东大会批准。”修改为“公司董事会有权按《担保法》的要求对不超过本 公司最近经审计的总资产10％的担保项目进行决策，超过公司最近经审计的总资产 10％的担保项目须报经股东大会批准。”

    十六、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构的议案

    十七、决定召开2000年度股东大会，股东大会召开时间另行通知

    特此公告。

    

四川峨眉柴油机股份有限公司董事会

    2001年4月3日