重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议除《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于深圳市方向科技有限公司股权转让的议案》被否决外，其余的议案均审议通过。本次临时股东大会无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    四川方向光电股份有限公司2002年度第1次临时股东大会于2002年12月16日上午，在内江方向光电科技园办公大楼五楼会议室召开。到会股东及股东代理人21名，代表股份9238.6708万股，占股本总额的60.61％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议因董事长穆昕先生因公外出，委托副董事长曹邦俊先生主持会议。除董事叶阳光、李亚平和刘明义先生和监事赵勇先生因事未参会外，其余的董事会、监事会成员和高级管理人员均出席了会议。

    二、提案审议情况

    出席本次临时股东大会的股东对本次会议议案进行了逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：

    （一） 会议审议通过了以下议案：

    1、 会议以6066.6608万股同意，占出席会议有表决权股份的65.666％；3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％；0万股弃权，审议通过了《修改〈董事会议事规则〉的议案》。

    2、 会议以6066.6608万股同意，占出席会议有表决权股份的65.666％％;3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％;0万股弃权，审议通过了《修改〈监事会议事规则〉的议案》。

    3、 会议以6066.6608万股同意，占出席会议有表决权股份的65.666％；3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％；0万股弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 公司决定聘任具有证券从业资格的天一会计师事务所作为本公司2002年度审计单位，聘期一年。

    4、 会议以6066.1008万股同意，占出席会议有表决权股份的65.66％;3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％;0.56万股弃权，占出席会议有表决权股份的0.006％,审议通过了《关于调整董事的议案》。

    同意刘明义先生因工作等原因辞去第三届董事会董事职务，同意选举刘汝泉先生担任本公司第三届董事会董事。刘汝泉先生简历详见2002年11月15日《证券时报》。

    5、会议以6066.1008万股同意，占出席会议有表决权股份的65.66％;3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％;0.56万股弃权，占出席会议有表决权股份的0.006％,审议通过了《关于调整监事的议案》。

    同意赵勇先生辞去第三届监事会监事，同意选举汪远平先生担任本公司第三届监事会监事。汪远平先生简历详见2002年11月15日的《证券时报》。

    （二） 会议否决了以下议案：

    1、会议以6066.6608万股同意，占出席会议有表决权股份的65.666％；3172.01万股反对，占出席会议有表决权股份的34.334％；0万股弃权，否决了《修改公司章程的议案》。

    2、会议以971.096万股同意，占出席会议有表决权股份的20.493％；3558.0445万股反对，占出席会议有表决权股份的75.085％；209.5303万股弃权，占出席会议有表决权股份的4.422％，否决了《关于转让深圳市方向科技有限公司股权的议案》。

    该股权转让相关内容详见2002年11月15日和2002年11月23日的《证券时报》。

    此议案属关联交易，审议该议案时，关联股东沈阳北泰方向集团有限公司已回避表决。

    因本公司第二大股东深圳市汇银峰投资有限公司和第四大股东深圳市辰奥实业有限公司的股东代表称其对以上议案不知情，需要研究后决定，故投了反对票，致使以上议案被否决。

    三、律师对本次股东大会的法律意见致：四川方向光电股份有限公司：

    根据本所与四川方向光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）签订的《聘用常年法律顾问合同》，本所指派杨天均律师出席了贵公司2002年第一次临时股东大会。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等法律法规及《四川方向光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对贵公司2002年第一次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    （一）关于股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会于2002年11月15日在《证券时报》上刊登了《四川方向光电股份有限公司三届十九次董事会决议公告及召开2002年度第一次临时股东大会的通知》，通知中列明提交本次股东大会审议表决的议案共七项，议题分别为：

    1、 审议修改公司章程的议案；

    2、 审议《董事会议事规则》（修订案）；

    3、 审议《监事会议事规则》（修订案）；

    4、 审议聘任会计师事务所的议案；

    5、 审议转让深圳市方向科技有限公司股权的议案；

    6、 审议调整董事的议案；

    7、 审议调整监事的议案。

    2002年12月16日，股东大会按会议通知的时间，在四川内江方向光电科技园办公大楼五楼会议室举行。

    经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    （二）关于出席股东大会人员的主体资格

    根据贵公司出席会议人员的签名及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人共计21名，共持有贵公司发行在外有表决权股份9238.6708万股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的60.61％。

    经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    （三）关于股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项表决，表决过程按照《公司章程》规定的程序进行，统计完成后当众公布表决结果。本次会议第一项关于审议《修改公司章程的议案》属特别决议议案，因未达到出席会议股东所持有效表决权股份的三分之二以上同意未获通过。其余六项议案均为普通决议议案，除第五项议案未获通过外，第二、三、四、六、七项议案均以出席会议股东所持有效表决权股份半数以上通过，同时在审议第五项议案时，关联股东沈阳北泰方向集团有限公司依法进行了回避。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    （四）结 论

    综上所述，经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    四川英捷律师事务所

    经办律师：杨天均

    四、备查材料

    1、 四川方向光电股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议；

    2、 四川英捷律师事务所关于四川方向光电股份有限公司二OO二年度第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

四川方向光电股份有限公司董事会

    二OO二年十二月十八日