四川方向光电股份有限公司三届十六次董事会会议于2002年8月14日上午在公司本部四楼会议室召开，会议由董事长穆昕先生主持，到会董事12人，占公司董事总数的80％，张玉明先生、陈建中先生和邓励先生因公出差不能出席会议，分别委托穆昕先生、刘明义先生和陈争女士代为出席并行使表决权。监事会成员除赵勇先生因事未参会外，其余监事会成员和非董事高级管理人员全部列席了会议。本次董事会会议的程序符合法律、法规和本公司章程的规定，会议审议通过了以下事项：

    一、 通过了2002年半年度报告；

    二、 通过了2002年半年度利润分配方案：不分配、不转增；

    三、通过了修改《公司章程》的议案；

    （一）公司章程第十三条修改为"制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术等；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工、批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）；经营本企业生产、科研所需的机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家规定的一类进口商品除外）"；

    （二）公司章程第十八条原为：公司经批准发行的股份，在深圳证券登记有限公司集中托管。

    现修改为：公司股票全部在中国证券登记有限公司深圳分公司集中托管。

    （三）第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    （四）第三十五条增加一项作为第（九）项：单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定；

    （五）第三十七条现修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    （六）第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    （七）增加一条作为第四十二条：公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    （八）增加一条作为第四十三条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （九）增加一条作为第四十四条：公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （十）增加一条作为第四十五条：公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    （十一）增加一条作为第四十六条：公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    （十二）增加一条作为第四十七条：公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    （十三）增加一条作为第四十八条：公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    （十四）增加一条作为第四十九条：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    （十五）增加一条作为第五十条：公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    （十六）原第四十二条现修改为第五十一条；

    并增加如下三项：

    （十五）决定超出公司净资产15％以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    （十六）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项。

    （十七）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

    （十七）原第四十四条现修改为第五十三条；

    并增加第（七）项：二名或二名以上独立董事提议召开时；

    （十八）增加一条作为第五十六条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    （十九）原第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为第五十九条：股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署委托书。

    （二十）增加一条作为第六十条：公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5％以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

    （二十一）原第五十六条为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程（五十四）条规定的程序自行召集临时股东大会。

    现修改为第六十七条：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    （二十二）原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改为第七十条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    （二十三）原第七十九条为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修改为第九十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连选两届独立董事，超过两届后，可以继续当选董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    （二十四）增加如下四条：

    第九十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第九十二条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第九十三条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    （二十五）原第八十条修改为第九十四条，并增加如下四项：

    （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    （十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

    （十四）严格遵守其公开作出的承诺。

    （十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    （二十六）增加一条：

    第一百零六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    （二十七）第五章第二节增加如下两条：

    第一百零七条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第一百零八条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    （二十八）第九十四条修改为第一百一十条，其中第（三）项原为：决定公司经营计划和投资方案；

    现修改为：决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产15％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    并增加如下两项：

    （十七）决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上的。

    （十八）制订独立董事津贴标准；

    （二十九）章程原第九十六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修改为第一百一十三条：公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过。以确保董事会的工作效率和科学决策。

    （三十）增加如下七条

    第一百一十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百一十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百一十六条 审计委员会的主要职责是：

    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四） 审核公司的财务信息及其披露；

    （五） 审查公司的内控制度。

    第一百一十七条 提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百二十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    （三十一）章程原第九十九条为：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    现修改为第一百二十三条：董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）批准和签署单笔在公司净资产6％以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    （六）批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

    （七）行使法定代表人的职权；

    （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （九）董事会授予的其他职权。

    （三十二）章程原第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为第一百二十五条：董事会每年召开不低于四次，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （三十三）章程原第一百零二条修改为第一百二十六条，并增加第（五）项：二分之一以上独立董事联名提议时；

    （三十四）章程原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限不少于召开临时董事会前二日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为第一百二十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百二十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    （三十五）章程原第一百零七条为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    现修改为第一百三十一条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    （三十六）章程原第一百零九条为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    现修改为第一百三十三条：董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。

    （三十七）第七章第一节增加如下三条：

    第一百六十八条：公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百六十九条：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第一百七十条：公司确保保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    （三十八）章程第七章第二节增加如下一条：

    第一百七十八条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    （三十九）原第一百五十一条修改为第一百七十九条，并增加一项：

    （七）向股东大会提名独立董事候选人。

    （四十）章程原第一百五十二条为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    现修改为第一百八十条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    （四十一）章程原第一百五十三条为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    现修改为第一百八十一条：监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    （四十二）增加如下三条：

    第一百八十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百八十四条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    第一百八十五条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    （四十三）章程原第一百五十九条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为第一百九十条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    （四十四）章程原第一百六十条第（四）项为：财务状况变动表（或现金流量表）；

    现修改为第一百九十一条第（四）项：现金流量表；

    （四十五）章程原第一百六十一条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    现修改为第一百九十二条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    （四十六）章程第九章第二节增加如下三条：

    第二百一十五条：公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

    第二百一十六条 ：公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第二百一十七条： 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

    说明：公司章程内容经上述修改后，所有的章程节条款将作技术上的相应调整，不再有内容上的其它修改，修改后章程将由修改前的209条变为现在的243条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。

    该议案尚需股东大会审议通过后施行。

    四、 通过了修订《董事会议事规则》的议案；

    修订的《董事会议事规则》附后。

    五、 通过了修订《经理人工作细则》的议案；

    六、 通过了调整公司内部管理机构的议案。

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求和公司实际，决定撤消证券部，其职能划归董事办；同时财务审计部更名为财务部，其职能不变。

    特此公告。

    

四川方向光电股份有限公司董事会

    二OO二年八月十七日