本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川方向光电股份有限公司三届十五次董事会会议于2002年6月26 日下午在公 司本部四楼会议室召开，会议由副董事长曹邦俊先生主持，到会董事10人，占公司 董事总数的66.67％，董事长穆昕先生、副董事长张玉明先生、 董事刘明义先生、 张晓明先生和独立董事李葛卫先生因公不能出席会议，分别委托曹邦俊先生、陈争 女士、陈建中和左晓仕先生代为出席并行使表决权。监事会成员除张俊琪、赵勇先 生因公未能参会外，其余均列席了会议。本次董事会会议的程序符合法律、法规和 本公司章程的规定，会议审议通过了以下事项：

    一、通过了建立现代企业制度的自查报告

    按照中国证券监督管理委员会、国家经贸委联合发布的证监发[2002]32号《关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，公司对照《通知》进行了逐条认 真自查，公司认为：自1997年6月上市以来， 公司不断建立和完善各项规章制度， 切实按照现代企业制度的要求运作，已初步成为一个产权明晰、责权明确、管理比 较科学、法人治理结构比较完善的上市公司。

    公司独立董事对自查报告的完备性和真实性发表了独立意见。

    二、通过了关于注销深圳市方向半导体设计有限公司的议案

    深圳市方向半导体设计有限公司是由本公司和郭寂波先生共同出资组建的有限 责任公司，注册资本1000万元人民币，其中本公司出资700万元，占注册资本的 70 ％。该公司于2001年12月10日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，但由于出 资双方的合作条件发生了变化，至今未开展业务。现因公司产品结构和企业管理结 构调整的需要，决定在审计清算后注销深圳市方向半导体设计有限公司，其业务拟 合并在深圳市方向科技有限公司。

    三、通过了关于拟向深圳市方向科技有限公司增加投资的议案

    深圳市方向科技有限公司自创立以来，为股份公司的生产经营提供了有力的技 术保障，因业务发展需要，公司拟以自有资金对其增加投资2000万元，同时拓展其 业务范围，待相关法律手续完备后实施。实施后本公司出资占方向科技注册资本的 86.67％，其余6名自然人不再增资，详见下表：

    　      公司名称                    深圳市方向科技有限公司

    　  变量         增加投资前                       增加投资后

    项目

    注册资本          1000万元                         3000万元

    经营范围  计算机软、硬件、计算机外部设备  计算机软、硬件、计算机外部

    　        产品、网络通讯、数字家电产品、  设备产品、网络通讯、数字家

    　        专用集成电路软硬件的开发设计及  电产品、大规模集成电路软硬

    　        产品销售；电子元器件、集成电路  件的开发设计及产品销售；电

    　        的销售；技术咨询                子元器件、集成电路的销售；

    　                                        产业化生产；电脑周边技术和

    　                                        软件的研发和咨询

    本公司承诺在签订投资相关协议后按深圳证券交易所有关规定履行信息披露义 务。

    特此公告。