本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川方向光电股份有限公司四届九次董事会会议通知于2005年3月1日以电话、传真或电子邮件方式发出，会议于2005年3月11日在内江方向光电科技园四楼会议室召开。会议由董事长刘汝泉先生主持，应到董事8人，实到董事7人，占公司董事总数的87.5%。副董事长张玉明先生没有回复，也没有参会，独立董事李葛卫先生因工作原因不能参会，委托独立董事左晓仕先生代为出席并行使表决权，其余董事会成员全部出席会议。监事会成员和非董事高级管理人员全部列席了本次会议。本次董事会会议程序符合法律、法规和本公司章程的规定。会议形成如下决议:

    一、 审议通过了《重大信息内部报告制度》（附后）

    表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票。

    二、 审议通过了《投资者关系管理制度》（附后）

    表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。

    

四川方向光电股份有限公司董事会

    二OO五年三月十二日

    四川方向光电股份有限公司重大信息内部报告制度

    第一条为规范四川方向光电股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条公司应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，及时做好公司信息披露工作。

    第三条本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

    第四条公司各部门及各子公司对可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会报告，董事会秘书或证券事务代表具体承办此项工作。

    第五条公司各部门及各子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本公司可能发生的重大信息：

    （1）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （2）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （3）部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

    第六条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

    （1）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况；

    （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容；

    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。

    (3)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况；

    (4) 重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。

    (5) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户；

    (6) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第七条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，年度报告、半年度报告，季度报告涉及的内容资料公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送予董事会秘书。

    第八条公司各部门负责人为第一责任人和联络人。子公司的总经理为第一责任人、子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后的两个工作日上报。

    第九条公司各部门负责范围内及各子公司可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报和报告。

    1.董事会决议；

    2.监事会决议；

    3.公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4.股东大会决议；

    5.公司独立董事的声明、意见及报告；

    6.本制度第十条规定的应报告的交易，包括但不限于：

    （1）购买或者出售资产；

    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （3）提供财务资助；

    （4）提供担保（反担保除外）；

    （5）租入或者租出资产；

    （6）委托或者受托管理资产和业务；

    （7）赠与或者受赠资产；

    （8）债权、债务重组；

    （9）签订许可使用协议；

    （10）研究开发项目的转移。

    7.本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但不限于：

    （1）本条第6 项规定的交易；

    （2）购买原材料、燃料、动力；

    （3）销售产品、商品；

    （4）提供或者接受劳务；

    （5）委托或者受托销售；

    （6）与关联人共同投资；

    （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    8.涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

    9.变更技改资金投资项目；

    10.业绩预告和盈利预测的修正；

    11.利润分配和资本公积金转增股本事项；

    12.股票交易异常波动和澄清事项；

    13.可转换公司债券涉及的重大事项；

    14.公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：

    （1）遭受重大损失；

    （2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

    （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    （4）计提大额资产减值准备；

    （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

    （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

    （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （10）主要或者全部业务陷入停顿；

    （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

    （12）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

    （13）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    15.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

    16.经营方针和经营范围发生重大变化；

    17.变更会计政策或者会计估计；

    18.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

    19.中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

    20.公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

    21.公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

    22.生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和交易方式发生重大变化、主要生产流水线连续五个工作日停工停产等）；

    23.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

    24.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    25.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    26.法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

    27.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

    28.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

    29.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十条公司各部门或各子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十一条公司各部门或各子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

    （1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

    （2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    第十二条董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券事务代表提供相关资料。

    第十三条公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司应披露信息的收集、整理、报告工作。

    第十四条发生上述应上报信息而未及时上报的，董事会将追究第一责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由该单位第一责任人和联络人承担一切责任。

    第十五条本制度经公司董事会审议批准后执行。

    第十六条本制度的解释权属于董事会。

    四川方向光电股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章总则

    第一条为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并且运用金融市场营销的原理，加强与投资者和潜在投资者的沟通，从而促进投资者对公司的了解和认同，形成公司与投资者之间的良性关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条公司进行投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及相关业务规则和《公司章程》的规定。

    第四条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

    尽量使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

    第五条投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第七条当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司应持续和完整披露，直至该事项最后结束。

    第八条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言。

    第二章投资者关系管理的基本原则

    第九条投资者关系管理的基本原则：

    1、公司严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、充分披露信息的原则；

    2、充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；

    3、主动与投资者沟通的原则；

    4、平等对待所有投资者的原则；

    5、高效率、低成本的原则；

    6、不泄漏公司商业秘密原则。

    第三章投资者关系管理的工作对象

    第十条投资者关系管理的工作对象：

    1、投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；

    2、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

    3、证券分析师及行业分析师；

    4、监管部门等相关机构。

    第四章投资者关系管理负责人及机构

    第十一条投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书是投资者关系管理事务的主管负责人，全面负责投资者关系管理工作，公司董事会办公室承办投资者关系的日常管理工作，负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。

    第十二条董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

    第十三条董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

    第十四条董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

    第十五条公司董事会办公室负责投资者关系管理相关职责。具体职责如下：

    （1）学习研究公司发展战略、搜集相关行业动态，对投资者人数、资金量、投资偏好等情况进行统计分析，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供公司决策层参考。

    （2）负责通过公司相关部门搜集整理公司生产经营基本情况以及投资者所需要的信息，并及时更新，以备来访问询。对于重大信息及时准确地进行披露。收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层；

    （3）负责接待、答复中国证监会、中国证监会成都证监局、深圳证券交易所的来访、来电、来函及巡查，准备相关资料，负责完成与上述单位的其他日常业务，并与其保持良好的公共关系。

    （4）负责接待股东及相关机构来信、来电、来访。按照提出的问题整理出标准答案，同时根据公司的具体实际情况及时更新。负责来访人员的现场参观。

    （5）负责通过公司网站披露相关信息。在公司网站上开辟投资者关系专栏，开展投资者关系活动。

    （6）负责策划、安排、组织各种投资者关系活动。包括分析师会议、业绩说明会和路演。配合公司有关部门制作或组织制作公司宣传画册、宣传短片等多种资料，采取多种手段，树立公司在资本市场的良好形象。

    （7）负责持续关注各种新闻媒体和互联网上有关公司的各种信息，及时反馈给部门负责人，由部门负责人反馈给董事会和公司管理层。

    （8）与基金经理，投资分析师、新闻机构之间保持良好的合作、交流关系。

    （9）有利于改善投资者关系管理的其他工作。

    第十六条投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质：

    1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

    2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规；

    3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通和资本市场营销技巧；

    5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

    6、有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时报告以及各种信息披露稿件。

    第五章投资者关系管理内容

    第十七条公司与投资者沟通的内容：

    1、公司发展战略;

    2、公司生产经营、管理、财务及运营过程中基本情况以及投资者所需要的信息，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3、企业文化；

    4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

    第六章投资者关系活动的方式

    第十八条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告，包括定期公告和临时公告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师会议或说明会；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、电话咨询；

    8、广告、宣传单或其他宣传材料；

    9、媒体采访和报道；

    10、现场参观；

    11、路演。

    第十九条公司指定三大证券报刊之一为公司年度信息披露指定报刊，巨潮资讯网为公司指定的信息披露网站。根据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

    第二十条公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

    第七章附则

    第二十一条本制度自公司董事会审议并通过之日起实施。本制度的解释权归董事会。