本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    山东新华制药股份有限公司(以下简称"本公司")机械分厂所处位置属于淄博市政府城市改造规划需拆迁的范围之内，本公司经过对多个方案进行讨论，最终确定将机械分厂地址上的资产出售给山东宝源投资有限公司(以下简称"宝源投资")。

    2005年12月19日，本公司以书面方式召开第四届二十二次董事会，会议以8票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于出售资产的议案》。公司全体独立董事一致同意上述议案。

    宝源投资与本公司不存在关联关系，该等交易不构成关联交易。

    二、交易对方当事人情况介绍

    公司名称：山东宝源投资有限公司

    成立时间：2005年5月25日

    注册资本：人民币500万元

    注册地址：淄博市张店区北西五路31号

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：史国顺

    税务登记证号：鲁地税字 370300775293363

    经营范围：对房地产业、建筑业、地质勘查业、商业、餐饮业、社会服务业投资。

    三、交易标的基本情况拟出售的资产的具体情况如下：

    该项资产为位于淄博市张店区新华街25号的机械分厂的资产[指除设备以外的全部固定资产,包括新华街25号宗地，面积24912.35米2(国有土地使用证编号为淄国用(2002)字第A00877号，下称"转让地块")及地上附着物]。

    转让地块已经山东鲁盛不动产评估咨询有限公司评估，并出具评估报告，评估基准日为2005年4月26日，评估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法，评估值为人民币1707.22万元。

    四、拟签定交易合同的主要内容和定价情况

    1、交易金额：按照评估值人民币1707.22万元，溢价11%，总价款为人民币1900万元。

    2、付款方式及时间：付款方式为全部以现金方式分期支付，具体规定为：

    (1)宝源投资于转让协议签署之日起二日内，向本公司支付定金人民币肆佰万元整(小写：

    4,000,000.00)；

    (2)转让协议签署之日起七日内，宝源投资再支付价款人民币捌佰万元整(小写：

    8,000,000.00)；

    (3)在有关转让手续办理完毕后，宝源投资取得新的国有土地使用权证起二日内,向本公司支付第三笔价款人民币肆佰万元整(小写：4,000,000.00)；

    (4)本公司按照规定从转让地块上退出后二日内,宝源投资向本公司支付剩余的价款人民币叁佰万元整(小写：3,000,000.00)。

    3、资产交付时间及方式：自宝源投资取得新国有土地使用权证之日起六个月内，本公司需从转让资产上退出，将资产移交给宝源投资。

    4、本公司董事会认为，本次出售资产的交易对方为山东宝源投资有限公司，完全具有支付合同款项的能力，不存在款项无法收回的风险。

    五、出售资产的目的及对公司的影响

    由于本公司机械分厂所处位置属于淄博市政府城市改造规划需拆迁的范围之内，市政府已多次要求本公司提出拆迁的方案。同时鉴于有关资产地处市区中心，不适宜进一步发展工业，特别是不适合搪玻璃设备的生产，本公司因此决定对外出售有关资产。

    预计本公司从该项交易中获得的利润总额约为人民币1,062万元。

    该等交易将会增加本公司当期利润，对本公司未来的经营不会产生重大影响。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届二十二次董事会决议。

    2、土地估价报告。

    

山东新华制药股份有限公司董事会

    2005年12月19日