山东新华制药股份有限公司(“本公司”)第四届董事会第二十一次会议通知于二○○五年十月十三日以书面形式发出，会议于二○○五年十月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第三会议室召开，应到会董事8名，亲自出席会议、行使表决权的董事有贺端湜、刘从德、郭琴、高庆刚、戴庆骏、肖瑜、孙华，独立董事莫仲堃因为天气原因未能参加会议。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长贺端湜主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    实际参加本次表决的董事7名，其中7票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：

    一、通过二○○五年第三季度报告；

    二、通过提名第五届董事会非独立董事候选人的议案；

    董事会提名贺端湜、刘从德、郭琴、赵松国、马永为本公司第五届董事会非独立董事候选人(简历见附件一)，该议案将提交本公司二○○五年第三次临时股东大会审议。

    三、通过提名第五届董事会独立非执行董事候选人的议案；

    董事会提名戴庆骏、莫仲堃、徐国君、孙明高为本公司第五届董事会独立非执行董事候选人(简历见附件一)，在深圳证券交易所对本公司独立董事的任职资格和独立性进行审核无异议后，将提交本公司二○○五年第三次临时股东大会审议。

    四、通过成立淄博新华-中西制药有限责任公司的议案；

    五、通过修订公司章程的议案；

    《公司章程》第十三条原文如下：

    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括:生产、销售西药、化工原料、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目的技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。”

    修改为：

    “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括:生产西药、化工原料(不含危险品)、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械产品(仅限销售一、二类医疗器械产品)、保健食品、定型包装食品销售(以上11项仅限分支机构经营)。”

    上述修订《公司章程》的议案将提交本公司二○○五年第三次临时股东大会审议。

    六、通过关于召开二○○五年第三次临时股东大会的议案(临时股东大会通知将另行公布)。

    

山东新华制药股份有限公司

    董事会

    二○○五年十月二十八日

    附件一：第五届董事候选人简历附件二：独立董事提名人声明附件三：独立董事候选人声明附件四：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    附件一

    第五届董事候选人简历非独立董事：

    贺端湜先生：1943年8月出生,高级经济师,执业药师，1967年毕业于中国武汉大学化学专业。1970年到山东新华制药厂工作,历任车间副主任及厂长。贺先生为第八届、第九届、第十届全国人民代表大会代表。现任本公司董事长，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事长，并兼任新华鲁抗药业集团有限责任公司董事长。

    刘从德先生：1964年12月出生,高级工程师,1985年毕业于中国武汉化工学院化学制药专业，同年到山东新华制药厂工作,历任总经理助理、副总经理。现任本公司董事，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事、总经理，并兼任新华鲁抗药业集团有限责任公司董事。

    郭琴女士：1958年9月出生，高级工程师，执业药师,毕业于山东医科大学药学专业。1982年到山东新华制药厂工作，历任制剂车间副主任，制剂科副科长，质监处副处长、处长兼国家医药局山东药品质量检测站副站长、站长，企管处处长，总经理助理，副总经理。郭女士现为山东省淄博市人民代表大会常务委员会委员。现任本公司董事、总经理，兼任山东新华医药集团有限责任公司董事,山东新华隆信化工有限公司董事。

    赵松国先生：1963年6月出生，高级会计师，1986年毕业于山东广播电视大学企业经营管理专业，2004年结业于中国海洋大学财务管理专业研究生课程进修班。1980年到在山东新华制药厂工作，历任财务处科长、处长，总经理助理，现任本公司副总经理、财务负责人。兼任山东新华医药贸易有限公司董事，淄博新华大药店连锁有限公司董事,山东新华隆信化工有限公司董事。

    马永先生：1960年10月出生，高级工程师，毕业于山东工学院，1984年到山东新华制药厂工作，历任机械分厂副科长、科长，研究院副院长、机动处副处长、处长，总经理助理，副总经理、工会主席。独立非执行董事：

    戴庆骏先生：1942年4月出生，1967年毕业于清华大学高分子化学专业。同年到山东新华制药厂工作，历任技术员、副总工程师、副厂长，山东省医药总公司总经理、山东省医药管理局局长、国家医药管理局科教司司长、国家医药管理局副局长，国家药品监督管理局副局长。现任本公司独立非执行董事。戴先生兼任山东鲁抗医药股份有限公司独立董事。

    莫仲堃先生：1965年1月出生，香港西蒙斯律师行合伙人。莫先生于1989年获认可为澳洲新南威尔斯最高法院诉讼律师，并于1992年获认可为英格兰及威尔斯与香港最高法院诉讼律师。现任本公司独立非执行董事。

    徐国君先生：1962年6月出生,中国人民大学会计学博士研究生毕业,中国注册会计师,教授,硕士研究生导师，现任中国海洋大学校长助理。兼任山东新华医疗器械股份有限公司独立董事、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事、青岛国家大学科技园有限公司董事。同时,社会兼职有青岛市委、市政府专家咨询委员会委员。徐国君先生长期从事会计与财务管理方面的教学、科研及实际研究工作,在会计与财务管理理论等领域著述颇丰,曾多次被评为青岛市青年学术、工程技术带头人,并获山东省优秀教师、省高校系统十大优秀教师等称号。

    孙明高先生：1964年7月出生，天津大学管理学博士，高级经济师。2001年创立了深圳天成投资集团有限公司。现担任董事长、总裁，兼任《中国创业投资与高科技》常务理事、湖北省十堰市人民政府财务顾问、山东省临邑县人民政府高级经济顾问、深圳市创业投资同业公会的常务理事、山东省生产力学会副会长、山东省物流与采购协会副会长。

    附件二

    山东新华制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东新华制药股份有限公司，现就提名戴庆骏、莫仲堃、徐国君、孙明高为山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东新华制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东新华制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东新华制药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东新华制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东新华制药股份有限公司

    2005年10月28日

    附件三

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：戴庆骏，作为山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东新华制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东新华制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴庆骏

    2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：莫仲堃，作为山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东新华制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东新华制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：莫仲堃

    2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：徐国君，作为山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东新华制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东新华制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐国君

    2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：孙明高，作为山东新华制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东新华制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东新华制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙明高

    2005年10月28日

    附件四

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：山东新华制药股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 戴庆骏

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是√ 否□

    原任国家药监局副局长，现已退休。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是√ 否□

    原任国家药监局副局长，现已退休。

    本人戴庆骏，郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：戴庆骏

    日 期：2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：山东新华制药股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 莫仲堃

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人莫仲堃，郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：莫仲堃

    日 期：2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：山东新华制药股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 徐国君

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人徐国君，郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：徐国君

    日 期：2005年10月28日

    山东新华制药股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：山东新华制药股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 孙明高

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人孙明高，郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：孙明高

    日 期：2005年10月28日