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山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于二○○五年四月二十六日以书面形式发出，会议于二○○五年五月十一日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司会议室召开，应到会董事9名，亲自出席会议、行使表决权的董事有贺端湜、鲁省民、刘从德、郭琴、高庆刚，独立非执行董事戴庆骏、肖瑜、孙华、莫仲堃以电话方式参加会议。会议由本公司董事长贺端湜主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。实际参加本次表决的董事9名，其中9票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了关于召开二零零五年临时股东大会的议案。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2005 年6 月29 日上午九时
2.召开地点：山东省淄博市张店区东一路14 号本公司会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：
（1） 本公司将于二零零五年五月二十八日至六月二十九日（首尾两天包括在内）暂停办理H 股股份过户登记手续，持有本公司股份并于二零零五年五月二十七日（星期五）下午四时前在香港证券登记有限公司登记的H 股股东。
（2） 于二零零五年五月二十七日（星期五）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A 股股东。
（3） 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否本公司股东）作为代理人，代其出席及投票，委托的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。
（4） 本公司董事、监事及高级管理人员
（5） 本公司聘请的律师
（6） 本公司聘请的审计师
二、会议审议事项
（一）审议普通决议案
1、批准、追认、及确认本公司与山东新华医药集团有限责任公司（“集团公司”）于二零零二年九月二十六日订立的协议，及本公司与集团公司于一九九六年十二月七日订立的商标许可协议（该协议副本已提交临时股东大会省览并分别标示为“A”及“B”及由大会主席简签，以作识别），其条款及其所涉及的持续关联交易（“持续关联交易”）；
2、批准于截至二零零六年十二月三十一日止两个年度各年的持续关联交易的新年度上限分别为人民币128,120,000 元及人民币144,440,000 元；
3、授权本公司任何一位董事为及代本公司签署所有其认为附带、附属于或有关持续关联交易的文件，文书及协议，并做出所有其认为附带、附属或与持续关联交易有关联的行为或事件。
具体内容见2005 年4 月21 日《证券时报》第32 版。
三、现场股东大会会议登记方法
1、拟出席临时股东大会的股东，应于二零零五年六月八日或该日以前将已填妥及签署的拟出席会议的书面确认回复送达本公司董事会秘书办公室；回复可采用来人、来函或传真方式送达，该书面回复请采用本通知随附的出席确认回执或其复印件。
2、股东或其代理人出席会议时须出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席临时股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。
3、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的临时股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述临时股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在临时股东大会举行前24 小时送达本公司董事会秘书办公室，方为有效。
四、其他事项
1、临时股东大会会期预计半天，往返及食宿费由股东自理。
2、本公司的董事会秘书办公室的联系方式为：
中华人民共和国山东省淄博市张店区东一路14 号
邮编：255005
电话：0533-2196025
传真：0533-2287508
山东新华制药股份有限公司董事会
二零零五年五月十一日
山东新华制药股份有限公司二零零五年临时股东大会授权委托书
股东姓名或单位： 持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A 股 股、
H股 股，为公司的股东；现委任临时股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席
二零零五年六月二十九日（星期三）上午九时在中国山东省淄博市张店区东一路14号
本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投
票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。
普通议案 赞成 反对 弃权
1、批准、追认、及确认本公司与山东新华医药集团有限
责任公司（“集团公司”）于二零零二年九月二十六日
订立的协议，及本公司与集团公司于一九九六年十二
月七日订立的商标许可协议（该协议副本已提交临时
股东大会省览并分别标示为“A”及“B”及由大会主
席简签，以作识别），其条款及其所涉及的持续关联
交易（“持续关联交易”）。
2、批准于截至二零零六年十二月三十一日止两个年度
各年的持续关联交易的新年度上限分别为人民币
128,120,000元及人民币144,440,000元。
3、授权本公司任何一位董事为及代本公司签署所有其
认为附带、附属于或有关持续关联交易的文件，文书
及协议，并做出所有其认为附带、附属或与持续关联
交易有关联的行为或事件。
附注：
1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。
4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。
5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。
山东新华制药股份有限公司二零零五年临时股东大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）二零零五年临时股东大会（“临时股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
姓名： 持股量： A股： H股： 身份证号码： 股东帐户号码： 通讯地址： 通讯电话： 股东签名： 日期： 备注：
1、根据本公司第四届董事会第十九次会议决定，本公司A 股股东股权登记日为二零零五年五月二十七日（星期五），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。
3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以于二零零五年六月八日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。
